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1970.07.10.De Worms CMC.Statuts

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Worms
Compagnie maritime et charbonnière
Statuts

Worms
Compagnie maritime et charbonnière
Société anonyme au capital de 29.092.800 F
Siège social
45, boulevard Haussmann, Paris 9^e
RC Seine n° 56-B-13587

Statuts
Déposés en l’étude de maître Chalain
Notaire à Paris, le 20 décembre 1956

Statuts
Titre I
Forme – dénomination – objet – siège – durée

Article 1
Forme

La société à responsabilité limitée « Worms Compagnie maritime et charbonnière », constituée suivant acte sous signatures privées, en date, à Paris, du 1^er décembre 1956, a été transformée en Société anonyme suivant acte sous signatures privées en date, à Paris, du 14 décembre 1956.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.
Elle sera désormais régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, relatives aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts.

Article 2
Dénomination sociale

La société conserve la dénomination sociale de « Worms Compagnie maritime et charbonnière ». Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » et de la mention du montant du capital social.

Article 3
Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement, dans l’Union française et à l’étranger :
- l’organisation et l’exploitation de tous services et entreprises de transports maritimes et aériens ;
- la mise en construction, l’achat, la vente, la location, l’armement, l’échange, la réparation et l’exploitation de tous navires et engins de transport de toutes espèces ;
- toutes activités complémentaires et accessoires de celles-ci-dessus, et notamment toutes opérations d’affrètement, de consignation, de transit et de manutention ;
- l’importation, l’exportation, le commerce et l’utilisation des charbons, de tous autres combustibles et carburants et de tous appareils et matériels s’y rapportant : les exploitations forestières, les industries, le négoce, l’importation et l’exportation des bois et produits dérivés ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, sociétés, entreprises, commerces ou industries pouvant se rattacher à l’un des objets précités ou contribuer au développement des affaires sociales, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport en société, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement, et plus généralement toutes opérations maritimes, commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes, de la manière la plus étendue.

Article 4
Siège social

Le siège social demeure fixé à Paris, boulevard Haussmann, n° 45.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de cette ville ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 5
Durée

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans, à compter du premier décembre mil neuf cent cinquante-six et expirera donc le trente novembre deux mille cinquante-cinq, sauf dissolution anticipée ou prolongation de durée, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.

Titre II
Apports – capital social – actions
Article 6
Apports en nature

Il a été fait apport à la société lors de sa constitution et ultérieurement, à titre d’augmentation de capital et de fusion de divers biens mobiliers et immobiliers moyennant l’attribution de vingt six mille neuf cent seize actions de 100 F chacune, lesquelles sont actuellement immédiatement négociables.

Article 7

Le capital social est fixé à vingt neuf millions quatre vingt douze mille huit cents francs, divisé en deux cent quatre vingt dix mille neuf cent vingt huit actions de cent francs chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 290.928.

Article 8
Augmentation du capital

Paragraphe 1 – Le capital social peut, par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être augmenté en une ou plusieurs fois, par la création d’actions nouvelles en représentation d’apports en nature ou en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ou bien encore par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’apport ou d’émission.
L’assemblée fixe les conditions d’émission des actions ou délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Paragraphe 2 – Lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’apport ou d’émission, l’assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
Paragraphe 3 – Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances sur la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de comptes établi par le conseil d’administration, certifié exact par le commissaire aux comptes et joint à la déclaration notariée de souscription de versement.
Paragraphe 4 – Il peut être créé, en représentation des augmentations de capital, soit des actions du même type que celles originairement créées, soit de tout autre type, pouvant notamment, et sous réserve des articles 174 à 177 de la loi, conférer un droit de priorité ou un avantage quelconque sur les autres actions.
Paragraphe 5 – En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable être intégralement libéré et les actionnaires anciens jouissent d’un droit préférentiel de souscription ; toutefois, l’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit sur le vu des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.

Article 9
Amortissement du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'assemblée extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, à l'exception de la réserve légale.
Les actions de jouissance peuvent être converties en actions de capital, soit par prélèvement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant à ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires des actions de jouissance.

Article 10
Réduction du capital

Paragraphe 1 - Le capital de la société peut aussi être réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de celles-ci ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital ; dans ce cas, le conseil en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
Paragraphe 2 - Si le capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du minimum légal, il doit être porté au moins à ce minimum dans le délai d'un an ; à défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, dans les conditions fixées à l'article 42 ci-après.
Paragraphe 3 - L'achat de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'Assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler ; ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.
En dehors du cas prévu à l'alinéa qui précède, la société peut acheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission ; dans ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice.

Titre III
Actions
Article 11
Souscription et libération des actions

Le délai de souscription des actions en numéraire est au minimum de trente jours, sauf faculté de clôture par anticipation dès que l'augmentation de capital est souscrite à titre irréductible.
Le montant des souscriptions d'actions en espèces est payable soit au siège social, soit à tout autre endroit désigné à cet effet par le conseil d'administration :
un quart au moins du montant nominal, plus, le cas échéant, le montant intégral de la prime d'émission, lors de la souscription ;
et le surplus en une ou plusieurs fois, conformément aux appels de fonds qui seront faits par le conseil d'administration et notifiés aux actionnaires au moins vingt jours avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée adressée à chacun d'eux, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
Le conseil d'administration peut autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il détermine, mais seulement par voie de mesure générale.

Article 12
Défaut de libération

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux de 5 % l'an, à compter de la date de leur exigibilité.
À défaut par l'actionnaire de se libérer, aux époques fixées par le conseil d'administration, des sommes restant à verser sur le montant des actions souscrites par lui, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit sans aucune autorisation de justice, la vente des dites actions. Si les actions sont cotées, la vente est effectuée en Bourse ; si elles ne sont pas cotées, la vente est effectuée aux enchères publiques par un agent de change ou un notaire.
À cet effet, la société publie dans un journal d’annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être, procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la dernière de ces lettres recommandées donnant avis de mise en vente.
L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société.
Le produit net de la vente des dites actions s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.
L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non 1ibéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant, soit après la vente, soit en même temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.
À l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la mise en demeure, toute action sur le montant de laquelle les versements exigibles n'ont pas été effectués cesse de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées générales, aux dividendes et au droit préférentiel de souscription prévu à l'article 10 § 5, et, en général, tous droits quelconques sont suspendus jusqu'à parfaite régularisation. Après paiement des sommes dues en principal et intérêts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits ; mais il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Article 13
Forme et condition de validité des titres

Lors d'une augmentation de capital le premier versement sur les actions de numéraire est constaté par un récépissé nominatif dont l'échange a lieu dans les trois mois de la réalisation de l'augmentation, contre un titre provisoire d'actions également nominatif, sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs autres que le dernier, qui est fait contre la remise du titre définitif.
Les titres d'actions entièrement libérées sont nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un délégué du conseil. Les signatures peuvent être imprimées ou apposées au moyen d'une griffe ; toutefois, la signature du délégué du conseil, s'il est étranger à la société, est manuscrite.

Article 14
Transmission des actions

La cession des actions nominatives et de celles dont la création matérielle n'a pas encore eu lieu ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires et inscrite sur un registre spécial de la société ; toutefois, si les actions sont entièrement libérées, la signature du cédant ou de son mandataire est suffisante.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
La cession des actions au porteur se fait par simple tradition des titres.

Article 15
Droits des actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession de l'action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
À égalité de valeur nominale et sauf stipulation contraire de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, toutes les actions sont entièrement assimilables entre elles, même en ce qui concerne les charges et exonérations fiscales, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.
En conséquence, toute action donnera droit, sous réserve de toute différence de jouissance, en cours de société ou en cours de liquidation, au règlement à égalité de valeur nominale de la même somme nette pour toutes répartitions ou tous remboursements, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles ces répartitions ou ces remboursements pourraient donner lieu.
Toute action est considérée comme indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis, à quelque titre que ce soit sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun ayant qualité pour assister à l'assemblée.
Lorsqu'une action est soumise à usufruit, la société ne reconnaît que l'usufruitier pour toutes communications ainsi que pour l'assistance aux assemblées générales ordinaires et que le nu-propriétaire pour l'assistance aux assemblées générales extraordinaires et les communications y relatives ; celui-ci exerce seul le droit de souscription préférentiel attaché à l'action sous réserve de l'application de l'article 187 de la loi.
Les héritiers, créanciers ou ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Titre IV
Administration de la société
Article 16
Composition du conseil

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Les sociétés en nom collectif, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite simple ou par actions, les sociétés anonymes, actionnaires de la présente société, peuvent faire partie de son conseil d'administration.
Lors de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, elles désignent un représentant permanent, personne physique, qui sera pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple ou par actions, ainsi que les sociétés à responsabilité limitée, l'un de leurs gérants ou de leurs mandataires, pour les sociétés anonymes un délégué de leur conseil d'administration, sans qu'il soit nécessaire que l'associé en nom collectif, le gérant, le mandataire ou le délégué du conseil d'administration soit personnellement actionnaire de la présente société.

Article 17
Actions de garantie

Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire de cinquante actions affectées à la garantie de sa gestion.

Action 18
Nomination du conseil

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, sauf l'effet des dispositions suivantes :
Le premier conseil restera en fonctions sans renouvellement partiel, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui délibèrera sur l'approbation des comptes du cinquième exercice socia1, laquelle assemblée renouvellera le conseil en entier.
Ensuite, le conseil se renouvellera à l'assemblée générale ordinaire, à raison d'un nombre d'administrateurs déterminé, en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Les membres sortants sont désignés par le sort pour la seconde période de six années et ensuite par ordre d'ancienneté.
Tout membre sortant est rééligible.
Si le conseil est composé de moins de douze membres, il a la faculté de se compléter lorsqu'il le juge utile. En ce cas, les nominations faites à titre provisoire sont soumises, lors de sa première réunion, à la confirmation de l'assemblée générale, qui détermine la durée du mandat des nouveaux administrateurs.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour où se produit la vacance.
Toutefois, si le nombre des administrateurs descend au-dessous de trois, le conseil doit immédiatement réunir l'assemblée pour compléter son effectif.
Au cas d'adjonction ou de remplacement provisoire par le conseil, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive et fixe la durée du mandat du nouvel administrateur.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'était pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur l'exercice de son prédécesseur.
Au cas où l'assemblée générale ne ratifierait pas ces nominations provisoires, les délibérations du conseil auxquelles auraient participé les administrateurs dont la nomination n'aurait pas été ratifiée, ainsi que les actes passés par le conseil, n'en demeureraient pas moins valables.

Article 19
Bureau du conseil

Le conseil nomme parmi ses membres un président qui peut être élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Le conseil peut, à tout moment, lui retirer ses fonctions de président.
Il nomme également, s'il le juge utile, un vice-président, chargé seulement de présider les réunions du conseil ou des assemblées générales en l'absence du président ou du président temporairement délégué, comme dit à l'article 22. À défaut, le conseil, pour chaque séance, désigne celui de ses membres présents qui la présidera.
Le conseil nomme aussi un secrétaire qui peut être pris même en dehors des actionnaires.

Article 20
Réunion et délibérations du conseil

Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou dans tout autre local indiqué dans la convocation, sur la convocation du président. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil, peuvent convoquer celui-ci en indiquant l'ordre du jour de la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des dé1ibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
Tout administrateur peut donner par lettre ou par télégramme pouvoir de le représenter à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues et le mandat n'est valable que pour une seule séance.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; chaque administrateur a une voix, l'administrateur qui représente un de ses collègues a deux voix ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante, toutefois si deux administrateurs sont présents, les délibérations doivent être prises d'accord.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux-inscrits sur un registre spécial coté et paraphé et signé par le président de la séance et au moins par un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de l'indication dans le procès-verbal de chaque réunion et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs présents et représentés et ceux des administrateurs absents.

Article 21
Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes ou opérations se rattachant à son objet, sans aucune exception ni réserve, pouvoirs qu'il exerce ou fait exercer selon la législation en vigueur. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi et les présents statuts est de sa compétence.
Il a donc, notamment, les pouvoirs suivants :
- représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ;
- demander et accepter toutes concessions, faite toutes soumissions, prendre part à toutes adjudications, fournir tous cautionnements ;
- passer tous traités et marchés rentrant dans l’objet de la société ;
- toucher les sommes dues à la société et payer celles qu’elle doit ; régler l’emploi des fonds de réserve ;
- contracter toutes assurances maritimes ou terrestres pour quelque risque que ce soit ; consentir et signifier tous délaissements ; passer et signer tous contrats de nolisement, affrètements et chartes-parties, soit de navires de la société, soit de bâtiments appartenant à des tiers ; consentir tous emprunts et prêts à la grosse ; faire tous marchés de construction, réparation et armement de bateaux de la société ou pour le compte de tiers ;
- tirer et accepter, endosser, acquitter et renouveler tous chèques, effets de commerce et warrants ; faire tous dépôts et retraits de fonds ;
- créer ou supprimer tous comptoirs, succursales, agences, bureaux, dépôts, plus généralement tous établissements industriels et commerciaux ;
- remplir toutes formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait fonctionner, nommer tous agents responsables ;
- faire toutes acquisitions, souscriptions, retraits, transferts, aliénations de rentes, créances, valeurs, brevets ou licences de brevet d’invention et droits mobiliers quelconques ;
- consentir ou accepter, céder ou résilier tous baux et locations, avec ou sans promesse de vente ;
- faire toutes constructions et installations et tous travaux ;
- se faire ouvrir dans toutes banques, notamment à la Banque de France, tous comptes-courants et d’avances sur titres ;
- souscrire, acheter et céder toutes actions, obligations, parts de fondateurs, parts d’intérêt et tous droits quelconques ;
- intéresser la société dans toutes participations et syndicats ;
- représenter ou faire représenter la société dans l’exercice de tous droits et actions, et accepter, exercer ou faire exercer tous mandats de gérants, d’administrateurs ou autres en toutes sociétés, participations, ou syndicats, dans toutes les sociétés où la présente société a des intérêts ;
- traiter, transiger, compromettre, suivre toutes actions judiciaires ;
- représenter la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation judiciaire ou amiable ou se désister de tous droits et privilèges ; faire mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, le tout avec ou sans paiement ;
- fonder toutes sociétés françaises ou étrangères ou concourir à leur fondation ; faire à des sociétés constituées ou à constituer, tous apports n’entraînant pas la restriction de l’objet social ;
- acquérir, vendre, échanger et hypothéquer tous immeubles, ou navires, emprunter à des termes autres que ceux en usage dans le commerce ou par d’autres modes. Toutefois les emprunts sous forme d’obligations doivent être autorisés par l’assemblée générale à forme ordinaire ;
- choisir et nommer tous chefs ou directeurs de services, comptoirs, établissements ou succursales, capitaines, commissaires et autres représentants, ainsi que tous employés de tout rang et de toute catégorie ; fixer leurs appointements ou intérêts, et les conditions générales de leur emploi ou engagement ; les révoquer ou les congédier ; organiser toutes caisses de secours ou de prévoyance pour le personnel ;
- convoquer les assemblées générales ;
- arrêter les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des actionnaires, statuer sur toutes propositions à lui faire et arrêter l'ordre du jour.
Les pouvoirs ci-dessus conférés au conseil d'administration, sont énonciatifs et non limitatifs et laissent subsister dans leur entier ; les dispositions de l'alinéa premier du présent article.

Article 22
Président du conseil

Le président du conseil d’administration assure sous sa responsabilité la direction générale de la société ; sur sa proposition, le conseil peut, pour l’assister, lui adjoindre un directeur général ou deux directeurs généraux choisis parmi ses membres ou hors de son sein.
Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Dans le cas où le président se trouve temporairement empêché d'exercer ses fonctions, le conseil peut déléguer celles-ci à un administrateur ; cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable.
Le conseil définit et délègue les pouvoirs qui sont attachés à l'exercice des fonctions du président et éventuellement de celles du directeur général ou des deux directeurs généraux.
Le conseil, sur la proposition de son président ou du directeur général ou des directeurs généraux peut, en outre, déléguer tels pouvoirs qu'il juge convenables ou confier toutes missions de contrôle, coordination ou autres, à telles personnes qu'il juge à propos de choisir, sauf, bien entendu, l'observation de toutes dispositions légales.
Il peut autoriser ses délégués à consentir des substitutions de pouvoirs.
Il peut être institué dans les conditions prévues ou permises par la législation en vigueur tous comités, consultatifs, d'études ou autres.
Le conseil arrête les traitements et allocations fixes ou proportionnels ou à la fois fixes et proportionnels du président du conseil d'administration, du directeur général ou des directeurs généraux, de tous autres mandataires et éventuellement de toutes personnes chargées de mission ou faisant partie des comités prévus aux alinéas qui précèdent ; le tout est porté aux frais généraux sauf, le cas échéant, l'observation de toutes dispositions légales contraires.
Tous les actes engageant la société, décidés ou autorisés par le conseil d'administration, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats, souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce, doivent être signés par le président du conseil d'administration, titulaire ou suppléant, ou par le directeur général ou l'un des directeurs généraux, ou par tout mandataire ayant reçu pouvoir spécial à cet effet.

Article 23
Rémunération du conseil

La rémunération du conseil d’administration est constituée :
1°/ Par l’allocation de jetons de présence dont l’importance est fixe par l’assemblée générale ordinaire et reste maintenue jusqu’à décision contraire ; le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.
2°/ Par la part de bénéfice ci-après déterminée sous l’article 40.
Cette rémunération constitue un salaire payé en échange des services rendus et du temps passé par les administrateurs pour la gestion des affaires sociales.
Le conseil la répartit entre ses membres de la façon qu’il juge convenable.

Article 24
Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Titre V
Commissaires
Article 25
Nomination – fonctions

Le contrôle est exercé dans la Société par deux commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue à l'article 219 de la loi.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
L'assemblée générale peut aussi nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. Le commissaire nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les obligations et attributions du commissaire sont celles définies par la loi. Ils sont convoqués à toutes les assemblées générales et à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes.
Les commissaires reçoivent des honoraires dont le montant est fixé selon les modalités réglementaires.

Titre VI
Assemblées générales
Article 26
Autorité de l’assemblée

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Article 27
Règles générales

Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire au siège social ou en tout autre lieu de la ville de Paris aux jour et heure indiqués dans l'avis de convocation, et qui est tenue dans le semestre qui suit la clôture de l'exercice.
L'assemblée ordinaire peut, en outre, être convoquée extraordinairement.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.
L'assemblée générale extraordinaire à caractère constitutif se réunit pour statuer sur les apports en nature faits à la société ou sur la stipulation d'avantages particuliers.

Article 28
Convocation aux assemblées

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, à défaut par un commissaire aux comptes dans les conditions prévues par l'article 194 du décret du 23 mars 1967, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10 au moins du capital social, ou par un liquidateur.
Les convocations sont faites par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales dans le département du siège social. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués par lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et s'ils en avancent les frais.
Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première assemblée.
La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle à cet effet, doit informer les actionnaires d'une manière très apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ; à la formule de procuration doivent être joints les documents énumérés par l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

Article 29
Représentation

Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées des versements exigibles.
Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté, et membre de l'assemblée.
Les sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou par un mandataire ; les sociétés anonymes par un délégué pourvu d'une autorisation du conseil d'administration ; les sociétés en commandite ou à responsabilité limitée par un de leurs gérants ou par un mandataire ; les mineurs ou interdits par leurs tuteurs ; les associations ou établissements ayant une existence juridique par un délégué ; le tout sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou leurs fondés de pouvoirs, le délégué du conseil, le tuteur ou le délégué de l'association soient personnellement actionnaires de la présente société.

Article 30
Conditions d’admission

Le droit de participer aux assemblées est subordonné soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours avant la réunion, soit au dépôt, dans le même délai, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces titres.

Article 31
Information des actionnaires

L’information des actionnaires, préalablement à toute assemblée, est assurée :
a) Par l’envoi, sur leur demande, à tout actionnaire nominatif et à tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres dans les conditions prévues à l’article 30 :
- de l’ordre du jour de l’assemblée ;
- de tous projets de résolution ;
- des notices sur les administrateurs et directeurs généraux et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs ;
- du rapport du conseil d’administration ;
- de l’exposé sommaire sur la situation de la société et du tableau des résultats des cinq dernières années.
Pour les assemblées ordinaires annuelles :
- des documents concernant les comptes sociaux ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes :
Pour les assemblées extraordinaires :
- du rapport des commissaires aux comptes.
b) Par la tenue à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siège social, des documents ci-dessus, ainsi que de l’inventaire social, de la liste des actionnaires et de l’indication du montant global des rémunérations versées, suivant le nombre de salariés, aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes qui sera présenté à l’assemblée et, le cas échéant, s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, du projet de fusion ou de scission.

Article 32
Ordre du jour

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas mise à l'ordre du jour. Mais, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Article 33
Bureau – calcul des voix

L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par le commissaire aux comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur.
Les deux actionnaires présents et acceptants qui possèdent ou représentent soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre d'actions sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs ; le bureau désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires.
Il est tenu, suivant l'une des formes prévues par l'article 145 du décret du 23 mars 1967, une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, certifiée conforme par les membres du bureau et déposée au siège social.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mêmes conditions.
La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions fixées par l'article 10 § 3, des présents statuts et i1 n'est pas tenu compte de ces actions dans 1e calcul du quorum.
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital social accusé par la feuille de présence.

Article 34
Assemblées générales ordinaires

Paragraphe 1 - L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut, l'assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées, mais, elles ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Paragraphe 2 - L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation, confère au conseil d'administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Article 35
Assemblées générales extraordinaires

Paragraphe 1 - Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant la moitié des actions ayant le droit de vote sur première convocation et le quart des dites actions sur deuxième convocation.
À défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée de deux mois au plus ; elle délibère avec le même quorum.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
Paragraphe 2 - L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous l'obligation faite à ceux-ci d'acheter ou de vendre des rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi ou, encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme dans les conditions fixées par les articles 236 à 238 de la loi.

Article 36
Procès-verbaux

Les décisions de l'Assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau. Ces procès-verbaux contiennent toutes les indications prévues par l'article 149 du décret du 23 mars 1967 et sont inscrits sur un registre spécial, coté et paraphé conformément aux dispositions de l'article 10 du dit décret.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

Titre VII
Comptes et affectation et répartition des bénéfices
Article 37
Exercice social

L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 38
Comptes

À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit un inventaire, un compte d'exploitation générale, un compte de profits et pertes et un bilan qui sont mis à la disposition des commissaires quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Le rapport sur les opérations de l'exercice et fa situation de la société est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant l'assemblée.
Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il est dit à l'article 31 ci-dessus.
Ils sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation.
Toute modification doit être signalée à l'assemblée et approuvée par celle-ci sur le vu des comptes établis selon les formes et méthodes anciennes et nouvelles et sur rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes.
Les frais de constitution doivent être amortis avant toute distribution de bénéfices, ceux d'augmentation de capital au plus tard avant l'expiration du cinquième exercice social et peuvent être imputés sur les primes d'émission.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Article 39
Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des charges de la société, y compris tous amortissements, et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
Le solde des dits bénéfices, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties sans que, si les bénéfices d'une année ne permettaient pas le paiement de cette somme, les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice des années suivantes.
Sur l'excédent disponible, l'Assemblée générale ordinaire peut effectuer le prélèvement de toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.
Le solde revient aux actionnaires sous réserve des droits du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a droit à un tantième de dix pour cent, calculé sur les bénéfices distribuables après déduction des sommes prévues par l'article 352 de la loi. Pour la détermination de ce tantième, il est tenu compte des sommes prélevées sur les réserves mises en distribution, mais non de celles incorporées au capital ou prélevées sur les primes d'émission.

Article 40
Paiement des dividendes

La mise en distribution du dividende doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du président du Tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration. Aucun intérêt fixe ou intercalaire ne peut être stipulé en faveur des actionnaires.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit conformément à la loi.

Titre VIII
Dissolution – liquidation
Article 41
Décision

À toute époque et dans toutes circonstances, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution anticipée de la société.

Article 42
Perte des trois quarts du capital

Le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte des trois quarts du capital social, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée sous réserve de ne pas tomber au-dessous du minimum légal.
La décision de l'assemblée générale prononçant la dissolution ou la réduction du capital est rendue publique.
À défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société.

Article 43
Liquidation

La société est en liquidation dès son expiration ou dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La dénomination doit alors être suivie de la mention « société en liquidation ».
Le ou les liquidateurs sont nommés, soit par les associés aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision des actionnaires, soit par la décision de justice qui a prononcé la dissolution.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du conseil d'administration, mais non aux fonctions des commissaires aux comptes.
Le ou les liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier ou immobilier, sous les réserves exprimées par les articles 394 et 395 de la loi, et pour acquitter le passif. Ils peuvent notamment traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Toutefois, la cession globale de l'actif ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion doit résulter d'une décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires. Les liquidateurs ne peuvent continuer les affaires en cours ou en envisager de nouvelles que s'ils y ont été autorisés, soit par l'assemblée ordinaire des actionnaires, soit par le président du Tribunal de commerce statuant sur requête, s'ils ont été nommés par décision judiciaire.
Dans les six mois de leur nomination, les liquidateurs convoquent l'assemblée des actionnaires à laquelle ils font un rapport sur la situation active et passive de la Société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour la terminer.
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, ils établissent l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes et un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Ils convoquent, selon les modalités prévues à l'article 28, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires qui statue sur les comptes annuels et éventuellement donne les autorisations nécessaires ou renouvelle le mandat des commissaires aux comptes.
Les décisions sont prises dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
En fin de liquidation, les liquidateurs convoquent les actionnaires dans les conditions fixées par l'article 28 à l'effet de statuer sur leur compte définitif et la décharge de leur mandat, et de constater la clôture de la liquidation.
Le partage de l'actif net de liquidation, après remboursement du montant libéré et non amorti des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Titre IX
Contestations
Article 44

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social.
En cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort des Tribunaux du siège social, et toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extra-judiciaires sont valablement faites au Parquet du Tribunal civil du lieu du siège social.
Le domicile élu formellement ou implicitement entraîne attribution de juridiction aux Tribunaux compétents du siège social, tant en demandant qu'en défendant.

Titre X
Dépôts et publications
Article 45

Pour déposer et publier les présents statuts et les actes et délibérations qui y feront suite, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces documents.
 

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