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1966.05.03.D'Intra-Bank-Terrin.Avant-projet protocole fusion ACSM-CNC
Le PDF est consultable à la fin du texte.
Avant-projet de protocole
Intra-bank/Terrin
Entre :
1°) Intra-bank, SAL, société anonyme libanaise au capital de 60.000.000 de livres libanaises, dont le siège social est à Beyrouth (Liban),
Représentée par son président directeur général…… ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, ainsi qu’il en a justifié,
Et se portant fort pour la société « Hall Montaigne-Rond-point », société anonyme au capital de … francs, dont le siège social est à Paris, avenue Montaigne, n° 46, dont elle déclare détenir à ce jour, en pleine propriété, plus de… du capital social,
ainsi que la société CEMA (Compagnie européenne de matériel), anonyme au capital de 25.800.000 de francs divisé en 51.600 actions de 50 francs, dont le siège social est à Paris (8°), rue de Miromesnil, n° 90, dont elle déclare détenir à ce jour, en pleine propriété, plus de 50 % du capital social, soit plus de 258.000 actions,
d’une part,
2°) Et monsieur Jean Marie Terrin, demeurant à Paris avenue du maréchal Maunoury, n° 33,
agissant tant en son nom personnel qu’au nom d’un groupe d’actionnaires de la société des Chantiers navals de La Ciotat, société anonyme au capital de Fr : 30.000.000 divisé en 600.000 actions de 50 Fr, dont le siège social est à La Ciotat (B du R),
lequel groupe est à ce jour propriétaire avec monsieur Jean Marie Terrin de 305.968 actions de ladite société Ciotat,
d’autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Expose
I. En 1963, la CEMA a acheté à des tiers 220.000 actions Ciotat.
II. Le 24 janvier 1964, monsieur Jean Marie Terrin et son groupe ont consenti à la CEMA une option sur 83.000 des actions Ciotat qu’ils possèdent – la CEMA s’engageant à acheter 170.000 actions Ciotat au total si le groupe Terrin en faisait la demande.
III. Le 5 février 1965, un accord a été conclu entre l’Intra-Bank et le groupe Terrin, permettant à l’Intra-Bank et le groupe Terrin, permettant à l’Intra-Bank de devenir propriétaire, sous certaines conditions, de 135.968 actions Ciotat appartenant au groupe Terrin.
IV. Le … 1965, le groupe Terrin a reçu de Messieurs Worms & Cie une option transmissible sur… actions de la société des Chantiers du Trait. Cette option était consentie dans le seul cas d’une fusion Chantiers du Trait/Chantiers de La Ciotat. Elle était assortie de la promesse, par les bénéficiaires de l’option, de céder à Messieurs Worms & Cie, s’ils en faisaient la demande, un certain nombre d’actions des sociétés fusionnées.
V. À ce jour, aucun des trois accords visés aux paragraphes II, III et IV ci-dessus n’a reçu exécution, et la fusion des 4 grands chantiers navals, dont ils devaient être le prélude et qui était leur but et leur cause, se trouve très compromise par suite d’une évolution imprévue des événements.
Le fait que la fusion des 4 chantiers soit devenue très improbable – et en tous cas non désirable – a pour conséquence que, si les accords conclus au sujet des actions Ciotat se réaliseraient aujourd’hui, la société libanaise Intra-Bank apparaîtrait, tant par elle-même qu’au travers de ses sociétés filiales « Hall Montaigne-Rond-point » et « CEMA », comme propriétaire de 526.000 actions environ de la Ciotat sur les 600.000 composant le capital social.
Les parties aux présentes reconnaissent toutes deux que – à l’instant que le soutien du gouvernement français apparaît comme absolument indispensable pour le redressement de la situation des chantiers navals et la réalisation des nouvelles installations rendues nécessaires par l’accroissement de la taille des navires, - il serait extrêmement malencontreux de rendre ainsi publique la passation du Chantier de la Ciotat sous un contrôle étranger, quels que puissent être l’ancienneté et le caractère amical des rapports franco-libanais.
En conséquence, elles ont convenu ce qui suit :
Convention
I. Le groupe Terrin transmet à l’Intra-Bank l’option qu’il détient de Messieurs Worms & Cie sur… actions de la société des Chantiers du Trait. Il est convenu que la levée de cette option par l’Intra-Bank sera immédiatement suivie de la fusion des deux sociétés Trait/Ciotat, dont les deux parties aux présentes se trouveront tenir alors le très large contrôle. Il est constaté que la différence entre le prix auquel a été consentie l’option de Messieurs Worms & Cie et la valeur théorique pour laquelle le Chantier du Trait peut être apportée à la fusion, doit raisonnablement laisser apparaître un bénéfice comptable d’environ … millions de francs.
II. L’Intra-Bank garantira la bonne fin d’une augmentation de capital de la CEMA pour 25.000.000 FF. En rémunération du service ainsi rendu, l’Intra-Bank se fera abandonner par la CEMA l’option que cette dernière a reçue du groupe Terrin.
III. Ayant ainsi réuni dans ses mains les deux options que le groupe Terrin a données sur ses actions Ciotat, l’Intra-Bank les annulera en échange :
1°) de la transmission à son profit de l’option Chantier du Trait ci-dessus visée au paragraphe I ;
2°) d’une nouvelle convention avec le groupe Terrin obligeant ce dernier à vendre à l’Intra-Bank, après la fusion Trait/Ciotat, et sans aucun bénéfice, un nombre d’actions des sociétés fusionnées, tel que le pourcentage de l’Intra-Bank – tant par elle-même en vertu de la levée de l’option Worms, qu’au travers de sa filiale CEMA en raison des 220.000 actions Ciotat dont la CEMA est propriétaire – atteigne au total le pourcentage de … % [note manuscrite : 37 %] du capital social des sociétés fusionnées.
IV. Le groupe Terrin fera son affaire de toute rétrocession d’actions des sociétés fusionnées qui pourrait être réclamée par Messieurs Worms & Cie en raison de l’option Worms précitée.
V. Un accord interviendra entre les trois groupes d’actionnaires pour éviter toute friction entre eux et assurer le développement constant et harmonieux des sociétés fusionnées.
VI. Un autre accord règlera les rapports des sociétés fusionnées et de la CEMA qui, à égalité de prix et conditions, devra recevoir, par priorité sur tout autre compétiteur, les commandes des sociétés fusionnées relatives aux fabrications de son ressort.
VII. Les conditions de la fusion Trait/Ciotat seront soumises à l’approbation des pouvoirs publics compétents. Si cette approbation était refusée, ou n’était pas accordée dans un délai de … après la présentation des projets de fusion, le présent protocole serait considéré comme nul et non avenu, les conventions antérieures reprenant toute leur validité.
Fait à Paris,
Le …