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1964.10.14.De la Société financière Worms & Cie.Statuts
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Société financière Worms et Compagnie Société en nom collectif
Statuts
Les soussignés :
- la société Worms et Compagnie, société en commandite simple, dont le siège social est à Paris, boulevard Haussmann, n°45 (9ème), inscrite sous le n°54 B 5066 au registre du commerce de la Seine, sous le n°833-75-109-01-75 à l'Insee et sous le n°200 sur la liste des banques du ministère des Finances et des Affaires économiques,
ladite société représentée par Monsieur Barnaud Jean Marie Bernard, ci-après nommé, l'un de ses associés gérants commandités, ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu de l'article 12 de ses statuts ;
- Madame Lewis Morgan Gladys, veuve de Monsieur Hypolite Worms, demeurant à Paris, avenue Émile Deschanel, n°4 (7ème) ;
- Monsieur Barnaud Jean Marie Bernard, demeurant à Paris, avenue Raymond Poincaré, n°15 (16ème) ;
- Monsieur Brocard Guy Charles Eugène François Marie, demeurant à Paris, rue de l'Université, n°39 (7ème) ;
- Monsieur Herrenschmidt Pierre Ernest, demeurant à Neuilly-sur-Seine (Seine), rue Madeleine Michelis, n°65 ;
- Monsieur Labbé Robert Marcel, demeurant à Paris, avenue Gourgaud, n°8 (17ème) ;
- Monsieur Meynial Jacques Marie Joseph Raimond, demeurant à Paris, boulevard Suchet, n°49 (16ème) ;
tous de nationalité française,
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société en nom collectif devant exister entre eux.
Titre I
Forme - objet - raison sociale - durée
Article 1er
Forme
II est formé entre les soussignés une société en nom collectif qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Article 2
Objet
La société a pour objet toutes opérations financières :
- soit directement,
- soit en participation par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement, dans toutes affaires commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, existantes ou en formation, et, généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires ou connexes
Article 3
Raison sociale
La raison sociale est :
Société financière Worms et Compagnie.
Article 4
Siège social
Le siège social est fixé à Paris, boulevard Haussmann, n°45 (9ème).
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre endroit de la ville de Paris, sur décision des gérants, ou dans toute autre localité de la France métropolitaine, sur décision prise par les associés à la double majorité prévue par l'article 20 ci-après.
Article 5
Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt-dix-neuf années à compter de ce jour.
Titre II
Apports - capital social - parts d'intérêt
Article 6
Apports
Apports en numéraire Les soussignés apportent à la société, savoir :
La société Worms et Compagnie, société en commandite simple, la somme de vingt millions de francs 20.000.000,
Madame Veuve Hypolite Worms,
la somme de cinquante mille francs 50.000,
Monsieur Barnaud Jean Marie Bernard,
la somme de cinquante mille francs 50.000,
Monsieur Brocard Guy Charles Eugène François Marie,
la somme de cinquante mille francs 50.000,
Monsieur Herrenschmidt Pierre Ernest,
la somme de cinquante mille francs 50.000,
Monsieur Labbé Robert Marcel,
la somme de cinquante mille francs 50.000,
Monsieur Meynial Jacques Marie Joseph Raimond,
la somme de cinquante mille francs 50.000,
soit au total la somme de vingt millions trois cent mille francs 20.300.000,
intégralement versée ce jour au crédit du compte n°38.2.822-0, ouvert au nom de la présente société dans les livres de "Sofibanque-Hoskier", rue des Mathurins, n°15, Paris (9ème), en un virement sur la Banque de France n°[...] émis par la société Worms & Cie agissant tant pour son compte personnel que d'ordre et pour compte des six souscripteurs personnes physiques, ses clients.
Apport en nature
La société Worms & Cie, société en commandite simple, apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
L'ensemble des titres de valeurs mobilières décrits en nature, en désignation, en nombre et en valeur dans l'état ci-après annexé aux présents statuts et estimés globalement à la somme de vingt neuf millions sept cent mille francs 29.700.000,-
Conditions et charges de l'apport en nature
La société sera propriétaire et aura la jouissance des biens en nature ci-dessus apportés, notamment par la perception de toute répartition, à compter de ce jour.
L'apport ci-dessus, net de tout passif, est fait sous les charges et conditions suivantes :
- La société bénéficiaire de cet apport le prendra dans l'état où il se trouve ce jour, sans pouvoir réclamer aucune indemnité pour quelque cause que ce soit ;
- Elle supportera et acquittera, à compter de ce jour, tous impôts, taxes, charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés ;
- A compter de ce même jour, elle sera subrogée purement et simplement dans les droits et obligations attachés aux biens apportés.
- Elle remplira, dans les délais voulus, les formalités prescrites par la loi.
Déclarations
La société Worms & Cie, apporteur, déclare :
- Qu'elle est de nationalité française et ne possède aucun siège à l'étranger ;
- Qu'elle n'a jamais été déclarée en faillite, ni admise à la liquidation judiciaire ou au règlement judiciaire, et n'a jamais demandé le bénéfice du règlement amiable homologué ;
- Qu'elle n'est susceptible d'être frappée d'aucune mesure pouvant entraîner la confiscation totale ou partielle de ses biens.
Récapitulation des apports faits à la société
Apports en numéraire 20.300.000,-
Apports en nature 29.700.000,-
Total des apports 50.000.000,-
Article 7
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de vingt cinq millions de francs et divisé en deux cent cinquante mille parts de cent francs chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 250.000 et attribuées, savoir :
1° - à la société en commandite simple Worms & Cie, à concurrence de deux cent quarante-huit mille cinq cents parts, savoir :
- cent mille parts, numérotées de 1 à 100.000, en représentation de son apport en numéraire 100.000
- cent quarante-huit mille cinq cents parts, numérotées de 100.001 à 248.500, en représentation de son apport en nature 148.500
2° - à Madame Hypolite Worms,
en représentation de son apport en numéraire, à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 248.501 à 248.750, ci. 250
3° - à Monsieur Barnaud Jean,
en représentation de son apport en numéraire, à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 248.751 à 249.000, ci. 250
4° - à Monsieur Brocard Guy,
en représentation de son apport en numéraire, à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.001 à 249.250, ci. 250
5° - à Monsieur Herrenschmidt Pierre,
en représentation de son apport en numéraire, à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.251 à 249.500, ci. 250
6° - à Monsieur Labbé Robert,
en représentation de son apport en numéraire, à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.501 à 249.750, ci. 250
7° - à Monsieur Meynial Raymond,
en représentation de son apport en numéraire, à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.751 à 250.000, ci. 250
Total égal au nombre des parts composant le capital social 250.000
Le montant des primes versées par les associés, différence entre les apports et le capital, soit vingt-cinq millions de francs, sera inscrit à un fonds de réserve, lequel pourra recevoir toute affectation décidée par les gérants.
Article 8
Augmentation et réduction du capital social
§ 1er - Le capital social peut, en vertu d'une décision prise à la double majorité prévue à l'article 20 ci-après par les associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, mais les attributaires, s'ils n'ont déjà la qualité d'associés, devront être agréés par les associés anciens dans les conditions fixées par l'article 10 ci-après, soit par incorporation au capital de tout ou partie de réserves ou de bénéfices.
§ 2 - II peut aussi, en vertu d'une décision prise à la même majorité par les associés, être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de rachat ou de remboursement de parts, avec obligation pour chaque associé de céder ou d'acheter des parts anciennes dans la mesure strictement indispensable pour permettre matériellement l'opération.
Article 9
Représentation des parts d'intérêt
Les parts d'intérêt ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement consenties.
Article 10
Transmission des parts d'intérêt
§ 1er - Pendant le cours de la société, aucun des associés ne pourra, en faveur ou au profit de qui que ce soit, céder ou transporter, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie de ses parts soit en toute propriété, soit en usufruit, ni se faire remplacer par un mandataire, sans le consentement des autres associés pris à la double majorité prévue par l'article 20 ci-après.
§ 2 - En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les droits attachés aux parts sociales seront, de plein droit, à compter du jour du décès de cet associé, transférés aux associés survivants.
Les héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé ont seulement droit au prix de rachat, par les associés survivants, des parts d'intérêt de l'associé décédé.
Ce prix de rachat sera fixé d'un commun accord entre le ou les héritiers et les associés décidant à la double majorité prévue à l'article 20 ci-après, ou, à défaut, par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles pour sa désignation, par ordonnance de référé, non susceptible de recours, du président du Tribunal de grande instance.
Les associés survivants s'entendront entre eux à l'effet de désigner celui ou ceux d'entre eux par lesquels le rachat sera obligatoire ; à défaut d'accord, la totalité des parts de l'associé prédécédé sera rachetée par l'associé propriétaire du plus grand nombre de parts.
Article 11
Droits et obligations des associés
§ 1er - Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social tenant compte du nombre des parts existantes.
§ 2 - Tout associé peut, à tout moment, prendre par lui-même connaissance ou copie, au siège social, de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes afférents aux années sociales dont les comptes ont déjà été approuvés, ainsi que du texte des décisions collectives des associés et des pièces justifiant la régularité de ces décisions.
§ 3 - Les droits et obligations attachés aux parts d'intérêt les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
§ 4 - Les associés sont tenus individuellement et solidairement entre eux du passif social à l'égard des tiers.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts d'intérêt.
Article 12
Interdiction, faillite ou admission au règlement judiciaire d'un associé
La société ne sera pas dissoute par l'interdiction, la faillite ou l'admission au règlement judiciaire d'un ou de plusieurs des associés.
Elle continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de règlement judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au remboursement de la valeur de leurs parts, déterminée dans les conditions fixées sous l'article 10 ci-dessus pour le cas de rachat des parts d'intérêt d'un associé décédé.
Titre III
Gérance
Article 13
Nomination et pouvoirs des gérants
La société est gérée et administrée par Messieurs Jean Barnaud, Guy Brocard, Pierre Herrenschmidt, Robert Labbé et Raymond Meynial, solidairement responsables.
L'avis de la majorité d'entre eux prévaudra.
Messieurs Barnaud, Brocard, Herrenschmidt, Labbé et Meynial auront ensemble ou séparément les mêmes pouvoirs pour agir au nom de la société. Chacun d'eux a la signature sociale, donnée par les mots "Société financière Worms et Cie, l'un des gérants", suivis de sa signature ; mais il ne peut faire usage de la signature sociale que pour les besoins et affaires de la société.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire les opérations se rattachant à son objet.
Ces pouvoirs, dont ils peuvent faire usage ensemble ou séparément, comprennent notamment ceux de :
- fonder toutes sociétés françaises ou étrangères ou concourir à leur fondation, faire à des sociétés constituées ou à constituer tous apports, ouvrir tous crédits à toutes entreprises publiques ou privées, acquérir, vendre et hypothéquer tous immeubles, emprunter à des termes autres que ceux en usage dans le commerce ou par d'autres modes ;
- demander et accepter toutes concessions, faire toutes soumissions, prendre part à toutes adjudications, fournir tous cautionnements aux entreprises susdites ;
- passer tous traités rentrant dans l'objet social ;
- faire toutes acquisitions, souscriptions, retraits, transferts, aliénations de rentes, créances, valeurs, brevets ou licences de brevets d'invention et droits mobiliers quelconques ;
- se faire ouvrir dans toutes banques, notamment à la Banque de France, tous comptes-courants ;
- souscrire, acheter et céder toutes actions, obligations, parts de fondateurs, parts d'intérêt et tous droits quelconques ; intéresser la société dans toutes participations ;
- représenter ou faire représenter la société dans l'exercice de tous droits et actions ;
- toucher les sommes dues à la société et payer celles qu'elle doit, régler l'emploi des fonds de réserve ;
- consentir ou accepter, céder ou résilier tous baux et locations, avec ou sans promesse de vente ;
- faire toutes constructions et installations et tous travaux ;
- exercer ou faire exercer tous mandats de gérants, d'administrateurs ou autres en toutes sociétés, participations ou syndicats où la société a des intérêts ;
- tirer et accepter, endosser, acquitter, renouveler tous effets de commerce et warrants ; faire tous dépôts et retraits de fonds ;
- traiter, transiger, compromettre, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes opérations de faillite, de règlement judiciaire ou de liquidation amiable, ou se désister de tous droits, faire mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, avec ou sans paiement ;
- créer ou supprimer tous succursales, agences et bureaux ;
- remplir toutes formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait fonctionner, nommer tous agents responsables ;
- choisir et nommer tous chefs ou directeurs d'établissements, succursales, agences et bureaux et autres représentants, ainsi que tous employés quelconques, fixer leurs appointements et intérêts et les conditions générales de leur emploi, les révoquer ou congédier ;
- organiser toutes caisses de secours et de prévoyance pour le personnel ;
- conférer, sous leur responsabilité personnelle, toute délégation de pouvoir, spéciale et temporaire.
Article 14
Durée des fonctions des gérants
Les fonctions des gérants ont une durée de cinq années à l'expiration de laquelle les associés désigneront les gérants pour une nouvelle période de même durée, à la double majorité prévue à l'article 20 ci-après.
Elles cessent par leur décès, leur interdiction, leur faillite ou leur admission au règlement judiciaire, leur révocation ou leur démission. Le décès ou la retraite de l'un quelconque des gérants n'entraîne pas la dissolution de la société.
La révocation d'un gérant ne pourra être décidée que par l'unanimité des autres associés.
En cas d'impossibilité, par suite de maladie, pour l'un des gérants de s'occuper des affaires sociales pendant plus de six mois, ce gérant pourra se retirer de la société. Cette retraite sera assimilée à son décès et produira les mêmes effets ; ses droits dans la société seront réglés ainsi qu'il est prévu à l'article 10, § 2.
Article 15
Rémunération des gérants
Chaque gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement dont les modalités de détermination seront fixées d'un commun accord par les associés statuant à la double majorité prévue à l'article 20 ci-après. Ces rémunérations seront portées aux frais généraux de la société.
Il aura droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, frais de déplacement, faux-frais et frais de toute nature qu'il fera dans l'intérêt de la société.
Titre IV
Année sociale - comptes - affectation et répartition des bénéfices
Article 16
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, la première année sociale comprendra le temps à courir de ce jour jusqu'au 31 décembre 1965.
Article 17
Comptes
II est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
Il est dressé, en outre, au trente et un décembre, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan et un compte de profits et pertes, lesquels sont communiqués aux associés.
Article 18
Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'année sociale, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfices nets.
Sur le montant de ces bénéfices nets, il est fait chaque année un prélèvement de 5% pour constituer un fonds de réserve jusqu'à ce que ce fonds atteigne le dixième du capital.
Après le prélèvement opéré comme il est dit ci-dessus, le solde pourra être affecté à la constitution de tous autres fonds de réserve soit en totalité, soit en partie, et le surplus, s'il y a lieu, sera réparti aux associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts d'intérêt.
Article 19
Dépôt de fonds par les associés
Chaque associé peut, du consentement des gérants, verser dans la caisse sociale les fonds dont la société a besoin. Les conditions d'intérêt et de retrait de ces sommes sont fixées d'accord entre les intéressés.
Titre V
Modification des statuts
Article 20
Validité des modifications
Les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Ils peuvent notamment décider : la transformation de la société en société anonyme ou en société d'un autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu'il en résulte la création d'une société nouvelle, ou sa prorogation pour une nouvelle durée.
Les décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés à la double majorité : deux tiers en nombre et neuf dixièmes en capital.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des associés.
Titre VI
Dissolution - liquidation
Article 21
Dissolution
En cas de perte de 75% du capital, tout associé peut demander la dissolution de la société par une lettre recommandée adressée à la collectivité des gérants avec accusé de réception dans les trente jours suivant la communication des comptes de l'exercice faisant ressortir cette perte.
La société se trouvera de plein droit dissoute à l'expiration du mois suivant celui au cours duquel cette demande aura été adressée.
La dissolution anticipée de la société peut, en dehors du cas de perte ci-dessus visé, être prononcée par décision des associés prise à la double majorité prévue à l'article 20 ci-dessus.
Article 22
Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera faite par les associés gérants ou le survivant d'eux, auxquels tous pouvoirs sont donnés à cet effet. A défaut d'associé gérant, elle sera assurée par un liquidateur nommé par les associés, à la double majorité prévue à l'article 20 ci-dessus, qui détermineront ses pouvoirs.
Le produit net de la liquidation, après l'acquittement du passif et des charges sociales, sera employé à rembourser aux associés le montant nominal non amorti de leurs parts d'intérêt, Et le surplus sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts d'intérêt.
Titre VII
Contestations
Article 23
Arbitrage
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, les gérants et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, et qui ne pourraient être réglées à l'amiable, seront soumises à la décision de trois arbitres, chacune des parties désignant l'arbitre de son choix, le troisième étant désigné par les deux premiers ou, à défaut d'accord entre eux, à la requête de la partie la plus diligente par le premier président de la cour d'appel de Paris.
Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre dans un délai de quinze jours après mise en demeure par simple lettre recommandée de l'autre partie, cette dernière fera désigner un second arbitre par le premier président de la cour d'appel de Paris.
La décision des arbitres, statuant comme amiables compositeurs, sera rendue en dernier ressort. En conséquence, elle ne sera pas susceptible d'appel, de requête civile, ni généralement d'aucune voie de recours.
Les arbitres seront dispensés de l'observation des formes de la procédure.
Titre VIII
Publications - frais
Article 24
Publications
Tous pouvoirs sont conférés à l'un quelconque des gérants de la société à l'effet de signer l'extrait des présentes à publier dans un journal d'annonces légales, et au porteur de deux originaux des présentes pour effectuer toutes autres formalités légales de publicité.
Article 25
Frais
Tous frais et droits auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront portés au compte des frais de premier établissement.
Fait à Paris, le [...]
En dix originaux
Renvois
Mots rayés nuls
Bordereau des titres compris dans les apports en nature
à la Société financière Worms et Cie
Ces titres sont estimés aux cours de bourse du 13 octobre 1964, tels que relevés dans la Cote officielle des agents de change de Paris, marché au comptant.
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Cours |
Évaluation |
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50.000 actions de 100 F, ex-dividende de l'exercice 1963, de La Préservatrice AIRD, compagnie anonyme d'assurances contre les accidents, l'incendie et les risques divers, 18, rue de Londres, à Paris |
344,- |
17.200.000 |
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10.000 actions de 100 F, coupon 5 attaché, de la Compagnie bancaire, 25, avenue Kléber à Paris |
538,- |
5.380.000 |
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20.000 actions de 50 F, coupon 4 attaché, de Cofica, Compagnie pour le financement de l'industrie, du commerce et de l'agriculture, 37, rue Paul Valéry à Paris |
109,80 |
2.196.000 |
|
20.000 actions de 50 F, coupon 12 attaché, de Socantar, 4, rue Léon Jost à Paris |
186,- |
3.720.000 |
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6.175 actions de 50 F, ex-dividende de l'exercice 1963, de La Foncière, compagnie d'assurances et de réassurances, transports, incendie, accidents et risques divers, 48, rue Notre-Dame des Victoires à Paris |
195,- |
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soit une valeur boursière de 1.204.125, ramenée à une estimation de |
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1.204.000 |
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29.700.000 |