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1956.10.03.De la Compagnie minière du M'Zaita.Assemblée générale
Le PDF est consultable à la fin du texte.
Compagnie minière du M’Zaïta
Société anonyme au capital de 750.000.000 de francs
Siège social : 13, rue Notre-Dame-des-Victoires, Paris (2e)
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 octobre 1956
Rapport de MM. L. Retail et R. Fischesser
Commissaires vérificateurs des apports
Mesdames, Messieurs,
Votre Assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1956 a pris, dans sa troisième résolution, les dispositions suivantes :
« L’assemblée générale nomme commissaires :
- M. Léon Retail, docteur en droit, expert financier auprès des Tribunaux de la Seine, demeurant à Paris, 24 rue Beaubourg ;
- M. Raymond Fischesser, ingénieur en chef des mines, demeurant à Paris, 60, boulevard Saint-Michel, à l’effet de vérifier et apprécier les apports en nature faits à la Société par MM. Worms et Cie, la Société d’études et d’explorations minières et la Société de recherches minières du Falta aux termes de l’acte sus-énoncé, ainsi que leur rémunération et les avantages particuliers pouvant en résulter, et de faire un rapport à cet égard à une subséquente assemblée générale. »
Il résulte, par ailleurs, d'un traité intervenu entre votre Société, d'une part, et les apporteurs, d'autre part, suivant acte sous seing privé, en date à Paris du 10 juillet 1956, approuvé en principe par la deuxième résolution de votre Assemblée précitée du 27 juillet 1956, que lesdits apports sont constitués par un ensemble de 33.600 actions de la Compagnie minière des Montmins, société anonyme au capital de 189.590.000 Fr dont le siège social est actuellement en cours de transfert de Vichy, passage de l’Amirauté, 25, à Paris, boulevard Haussmann, 41.
Les actions apportées sont la propriété de MM. Worms et Cie à concurrence de 27.100, de la SETEM pour 2.400 et de la Falta pour 4.100.
Nous avons l’honneur de vous rendez compte de notre mission.
I. Économie générale du traité
Aux termes de ce document, les trois sociétés Worms et Cie, SETEM et Falta font apport de 33.600 actions de la Compagnie minière des Montmins faisant partie des 37.918 actions d’une valeur nominale de 5.000 Fr chacune entièrement libérées, toutes assimilées et jouissant des mêmes droits, entre lesquelles est divisé le capital de la Compagnie minière des Montmins.
Ces actions sont apportées avec jouissance du 1er janvier 1956, c'est-à-dire sans le droit au dividende de l'exercice 1955 voté et mis en paiement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Compagnie émettrice en date du 18 juin 1956 et représenté par le coupon n° 5.
Au moyen de ces apports, la Compagnie minière du M’Zaïta aura la propriété des 33.600 actions de la Compagnie minière des Montmins et jouira de tous les droits qui y sont attachés et dans lesquels les apporteurs l'ont expressément subrogée, à compter du jour de leur approbation définitive par l'assemblée générale.
En rémunération et représentation de ces apports, le capital social de la Compagnie minière du M'Zaïta qui est actuellement de 750 millions de francs, divisé en 300.000 actions de 2.500 Fr chacune, entièrement libérées, jouissant toutes des mêmes droits, sera augmenté de 210 millions et porté à 960 millions de francs au moyen de la création de 84.000 actions de 2.500 Fr chacune, entièrement libérées et assimilées aux actions anciennes sous la seule réserve du droit au dividende de 1955, réservé aux anciens actionnaires. Désormais donc, le capital de votre Société sera divisé en 384.000 actions d'une valeur nominale de 2.500 Fr chacune, jouissant des mêmes droits.
Les 84.000 actions nouvelles, délivrées sous la forme nominative ou au porteur, au gré des ayants droits seront remises :
à MM. Worms et Cie à raison de 67.750 actions
à la SETEM à raison de 6.000 actions
à la Falta à raison de 10.250 actions
Total : 84.000 actions
Toutefois, les actions attribuées à MM. Worms et Cie pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans après la réalisation de l’augmentation de capital. Pendant ce temps, elles seront obligatoirement nominatives, devront être frappées d’un timbre indiquant leur nature et la date de cette augmentation de capital.
Les sociétés SETEM et Falta étant des Sociétés anonymes fonctionnant sous cette forme depuis plus de deux ans, l’interdiction de détacher de la souche les actions d’apports à elles attribuées ne s’applique pas conformément aux dispositions du décret du 7 décembre 1954, modifiant l’article 3 de la loi du 24 juillet 1867.
II. Appréciation
L’appréciation des apports faits à votre société doit être envisagée sous deux angles : tout d’abord, intrinsèquement, au point de vue de l’évaluation des biens et droits apportés, ensuite au point de vue des rémunérations allouées aux sociétés apporteuses et consistant en 84.000 actions de votre société au total.
Pour apprécier l’apport fait à votre société, nous avons procédé comme suit :
1° Nous avons pris connaissance des pièces et documents établissant l’existence et la régularité des biens et droits apportés ;
2° L’un de nous, qui avait naguère procédé à une expertise sur place des biens composant le patrimoine de la Compagnie minière des Montmins, a procédé à une étude comparative technique de ce patrimoine avec celui de votre société, sans pouvoir toutefois se rendre sur place pour effectuer ses travaux.
3° Nous avons examiné la situation comptable de la Compagnie minière des Montmins telle qu’elle résulte d’un bilan de fusion au 1er janvier 1956 dressé à la suite de la fusion de cette société avec la Société des mines de Charrier, intervenue le 7 juillet 1956.
4° Nous avons pris connaissance de la situation comptable de votre société arrêtée à la date du 31 décembre 1955, telle qu’elle a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 1956.
A. Examen de la situation de la Compagnie minière des Montmins
À l’occasion de la fusion Charrier-Montmins, les commissaires-vérificateurs – dont l’un est co-signataire du présent rapport – avaient été d’accord pour attribuer aux actions Montmins une valeur unitaire de 25.000 Fr égale à cinq fois la valeur nominale sur la base d’une valeur d’actif net comptable égale à 486 millions.
Ils avaient été conduits à adopter cette valeur en confrontant les résultats donnés par l’examen financier de l’affaire et ceux de l’étude purement minière des gisements de Montmins et d’Aïn-Barbar à laquelle il avait été procédé fin 1955 et en juin 1956.
Sur la base du bilan de fusion au 1er janvier 1956, établi compte tenu de la répartition des bénéfices de l’exercice 1955, la société Compagnie minière des Montmins présente un actif net comptable de :
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Capital |
189.590.000 |
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Réserve légale |
6.380.856 |
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Prime d’émission |
3.107.074 |
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Réserve de prévoyance |
137.449.623 |
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Prime de fusion |
119.406.426 |
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Report à nouveau |
30.028.744 |
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Plus-value à réinvestir |
5.643.162 |
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491.605.885 |
supérieur de 5 millions et demi environ à celui précédemment constaté.
Il est donc permis de considérer que les actifs nets comptables sont pleinement comparables.
Au surplus, il avait été admis que les réserves de minerais recélés par les gisements pouvaient être comptabilisées pour 800 millions. Cette évaluation conserve toute sa valeur, sa fixation tenant compte d’un coefficient de sécurité de 50 % et étant le résultat d’un calcul effectué sur la base d’un taux de capitalisation de 10 %, ce qui permet d’affirmer que toutes les règles désirables de prudence ont été respectées en une matière aussi complexe et aléatoire.
Il résulte de tout ceci que la valeur de 25.000 Fr, admise par votre Conseil d’administration pour l’action de la Compagnie minière des Montmins, comme elle l’avait été par le Conseil d’administration de la Société des mines de Charrier lors de la précédente opération, repose sur des bases suffisamment sérieuses pour échapper aux critiques des censeurs les plus rigoureux. Elle nous paraît donc pouvoir être approuvée.
B. Rémunération des apports
Nous avons vu que la rémunération des apports consiste en la remise de 84.000 actions de 2.500 Fr chacune de la Compagnie minière du M’Zaïta provenant de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1956. D’après la situation active et passive de la société au 31 décembre 1955, que vous avez approuvée lors de cotre assemblée ordinaire du 27 juillet, et aussi l’étude sur dossiers faite par l’un de nous de l’actif M’Zaïta du point de vue technique, étude qui fut conduite selon des méthodes et normes comparables à celles adoptées lors de la fusion Charrier-Montmins, au transport sur place près, il apparaît que la valeur des actions M’Zaïta qui seront émises aux apporteurs trouvera une équitable contre-partie dans les biens faisant l’objet des apports. En particulier, l’étude technique à laquelle il fut procédé a montré que les ordres de grandeur des actifs miniers des deux sociétés, évalués selon des bases homogènes, sont dans un rapport comparable à celui que consacre l’acte d’apport, dans lequel il a été pris pour base de rémunération une valeur de votre action égale à 10.000 Fr. La parité 2 actions Montmins pour 5 actions M’Zaïta apparaît, en conséquence, justifiée.
Conclusion
En conclusion du présent rapport, nous vous proposons d’approuver purement et simplement les apports faits par les sociétés Worms et Cie, SETEM et Falta ainsi que l’augmentation de capital nécessitée par leur rémunération dans les termes du traité approuvé en principe par votre assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1956.
Paris, le 12 septembre 1956
Les commissaires vérificateurs :
Léon Retail
Expert financier près la Cour d’appel de Paris et le Tribunal civil de la Seine
Raymond Fischesser
Ingénieur en chef des mines
Compagnie minière du M’Zaïta
Société anonyme au capital de 750.000.000 de francs divisé en 300.000 actions de 2.500 francs
Siège social : 13, rue Notre-Dame-des-Victoires, Paris (2e)
Texte des résolutions qui seront proposées à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée pour le mercredi 3 octobre 1956, à 11 heures, au siège social, et aux suivantes en cas de non quorum.
Résolutions
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de MM. Léon Retail et Raymond Fischesser, commissaires nommés par l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1956 à l’effet de vérifier et apprécier les apports en nature d’actions Compagnie minière des Montmins effectués à la société par :
- la société en commandite simple Worms et Cie, 45, boulevard Haussmann, à Paris pour 27.100 actions.
- la société anonyme Société d’études et d’exploration minières, 41, boulevard Haussmann, à Paris, pour 2.400 actions
- la société anonyme Société de recherches minières du Falta, 59, rue de Châteaudun, à Paris, pour 4.100 actions
Total : 33.600 actions
ainsi que la rémunération desdits apports et les avantages particuliers pouvant en résulter, adopte les conclusions de ce rapport.
En conséquence, elle donne décharge à MM. Léon Retail et Raymond Fischesser du mandat qui leur avait été conféré et elle accepte et approuve définitivement les apports en nature faits à la société ainsi que leur rémunération.
Deuxième résolution
Comme conséquence du vote de la résolution qui précède, l’assemblée générale constate la réalisation définitive :
1° de ces apports en nature,
2° de l’augmentation de capital de Fr 750.000.000 à Fr 960.000.000,
3° de la condition suspensive à laquelle étaient soumises les modifications à apporter aux statuts sociaux par la précédente assemblée extraordinaire.
Troisième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente délibération pour en effectuer tous dépôts et publications.