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1954.00.De Simer.Statuts

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[Document classé en 1954 compte tenu de la date mentionnée au paragraphe « Dividendes et tantièmes »]

Société d'investissements métropolitains et d'outre-mer
(Simer)
(anciennement Messageries fluviales de Cochinchine)

Société anonyme au capital de 8 896 000 francs
divisé en 111 200 actions de 80 francs chacune

Siege social :
39, avenue Pierre-1^er de-Serbie - Paris 8^e

Statuts

Titre premier
Forme — Objet — Dénomination — Siège — Durée

Article 1^er — Forme de la société.

Il existe entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Tous les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.

Article 2 — Objet.

La société a pour objet :
1) L'étude et la mise en valeur de toutes exploitations agricoles, minières, industrielles ou commerciales en France et dans tous pays ;

2) L'acquisition, la location, avec ou sans promesse de vente, de tous terrains avec leurs accessoires, l’obtention de toutes concessions agricoles ou minières, gratuites ou onéreuses, la mise en exploitation des dits terrains et concessions, la location ou la sous-location, à des tiers, des terrains et concessions, soit avant, soit après leur mise en exploitation par la société ;

3) La prise d'intérêts et de participations sous toutes ses formes, dans toutes entreprises déjà créées au à créer, dans toutes sociétés commerciales, industrielles, immobilières, de construction immobilières, associations, syndicats ;
L'achat, la vente, l’échange de toutes valeurs mobilières françaises ou étrangères ;

4) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;

5) Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, et financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

Article 3 — Dénomination.

La société prend la dénomination de :
Société d’investissements métropolitains et d’outre-mer (anciennement : Messageries fluviales de Cochinchine)
(En abrégé « Simer »)
Dans tous les actes et documents émanant de la société, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit être précédée ou suivie des mots « Société anonyme » ou des initiales « SA », et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 — Siège social.

Le Siège social est fixé à Paris (France), 39, avenue Pierre-1^er de-Serbie (VIII).
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Ville de Paris par décision du conseil d'administration, sauf ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration aura la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, comptoirs, de vente et d’achat de la société, en tous pays, sans qu’il puisse en résulter une dérogation aux règles de compétence édictées par les présents statuts.

Article 5 — Durée.

La durée de la Société expirera le 14 janvier 2034, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant l’expiration de la durée de la société, le conseil d'administration doit provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la société doit être prorogée. À défaut, et après une mise en demeure adressée au conseil d’administration et demeurée sans effet, tout actionnaire pourra demander la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Titre II
Capital Social — Actions

Article 6

Le capital est de 8 896 000 francs.

Article 7

Le capital social est divisé en 111 200 actions, de 80 francs chacune, toutes de même rang.
Il peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l’assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable être intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l’usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l’article 187 de la loi.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de comptes établi par le conseil d’administration, certifié exact par le commissaire aux comptes et joint à la déclaration notariée de souscription et de versement.
Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clôture par anticipation dès que l'augmentation de capital est souscrite à titre irréductible.
L’assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu de rapports du conseil d’administration et de celui des commissaires aux comptes.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d’attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Les actions créées en représentation des augmentations de capital peuvent être des actions de préférence.
Le capital peut, en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale.
Les actions de jouissance peuvent être converties en actions de capital soit par prélèvement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant à ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.
Le capital peut aussi être réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas, et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acquérir les actions qu’ils ont en trop ou en moins.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition à la réduction.
L'achat de ses propres actions par la société est interdit sous réserve des dispositions prévues par la loi en ce domaine ; toutefois, l’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.

Article 8 — Libération des actions.

§ 1 — Actions d’apport — Les actions représentatives d’apports en nature effectués lors de la constitution de la Société ou lors d’une augmentation de capital doivent être intégralement libérées.

§ 2 — Actions de numéraire — Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont libérées d’un quart au moins de leur montant nominal ; celles souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être libérées du quart au moins de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d’émission exigée des souscripteurs.
Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, à compter du jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce ou du jour de la publication audit registre de l’augmentation de capital, aux époques et dans les conditions fixées par le conseil d’administration.
Les versements sont effectués au siège social ou en tout autre endroit indiqué à cet effet. Le dépôt des fonds à la souscription est effectué conformément à la loi.

§ 3 — Appels de fonds — Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec avis de réception, adressée aux actionnaires, ou si la société fait appel public à l’épargne, par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

§ 4 — Intérêt de retard — Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives, jour par jour, d’un intérêt calculé au taux de 6 %, l’an, à compter de la date de leur exigibilité.

§ 5 — Exécution forcée — À défaut par l’actionnaire de libérer, aux époques fixées par le conseil d’administration, les sommes restantes à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Si les actions sont cotées, la vente est effectuée en bourse. Si les actions ne sont pas cotées, la vente est effectuée aux enchères publiques par un agent de change ou par un notaire. À cet effet, la société publie dans un journal d’annonces légales du département du siège social trente jours au moins après la mise en demeure ci-dessus prévue, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs, de la mise en vente par lettre recommandée contenant l’indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l’envoi de la dernière de ces lettres recommandées donnant avis de mise en vente.
L’inscription de l’actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société.
Si les titres délivrés doivent revêtir la forme nominative, l’acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention « duplicatum » sont délivrés.
Le produit net de la vente revient à due concurrence à la société et s’impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l’actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente.
L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

§ 6 — Solidarité des anciens titulaires — L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant non libéré de l’action. La société peut agir contre eux, soit avant, soit après la vente, soit en même temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d’un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l’action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d’entre eux.
Deux ans après la date de l’envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d’être tenu des versements non encore appelés.

§ 7 — Suspension du droit de vote et du dividende — Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués cessent, à l’expiration d'un délai de trente jours à compter de la mise en demeure, de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d’actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés aux actions sont suspendus.
Après paiement par lui des sommes dues en principal et intérêts, l’actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital après l’expiration du délai fixé pour l’exercice de ce droit.

Article 9 — Forme des actions.

Les titres d’actions sont nominatifs ou au porteur, au choix de l’actionnaire et sont extraits de registres à souche, revêtus d’un numéro d’ordre et du timbre de la société.
Ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne, même étrangère à la société, spécialement déléguée à cet effet par le conseil. Ces signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe ; toutefois, la signature de la personne étrangère à la société est manuscrite.

Article 10 — Transmission des actions.

La cession des actions nominatives ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire, et mentionnée sur un registre de la société ; celle ides actions au porteur s’opère par simple tradition.
Le registre des titres nominatifs peut être constitué par la réunion de feuillets mobiles.
La société tient à jour la liste des personnes titulaires d’actions nominatives et de celles ayant effectué le dépôt permanent de leurs actions au porteur au siège social, avec l’indication du domicile déclaré pour chacune d’elles.
Les transmissions d’actions entre vifs ou par décès s’effectuent librement.

Article 11 — Indivisibilité des actions – droit de vote.

À l’égard de la société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé : par le propriétaire des titres remis en gage, par l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires, et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 12 — Droits et obligations attachés aux actions.

§ 1 — Bénéfices et actif social — Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

§ 2 — Adhésion aux statuts — La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions de mêmes catégories alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Titre III
Administration de la société

Article 13 — Conseil d’administration.

§ 1 — Nomination et révocation. — La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion.
Avant l’expiration des mandats actuels des administrateurs en fonction, il sera procédé à un tirage au sort qui aura lieu en séance du conseil de telle sorte que le conseil se renouvelle à l’assemblée générale ordinaire annuelle à raison d'un nombre d’administrateurs déterminé suivant le nombre de membres en fonction. Le renouvellement s’opérera tous les ans ou tous les deux ans en alternant, s’il y a lieu, de la façon que le conseil décidera. une fois le roulement établi, le renouvellement s'opérera par ancienneté de nomination.
Tout membre sortant est rééligible.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer dans tous les cas et à tout moment.
Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle (à l'exception de la faculté de remplacement par cooptation ci-après) sans que cette nullité entraîne celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.
Nul ne peut être nommé administrateur si sa nomination devait porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans. À l'issue de l’assemblée générale ordinaire le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de soixante-quinze ans au cours de l'exercice dont les comptes ont été soumis à ladite assemblée, ne pourra pas dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
Toutefois, dans le cas d'un administrateur ayant exercé pendant cinq ans au moins les fonctions de président ou de directeur général de la société, l’assemblée générale ordinaire à l'issue de laquelle prend fin le mandat dudit administrateur ayant atteint l’âge de soixante-quinze ans, pourra, sur la proposition du conseil d’administration, le réélire pour une nouvelle période de six ans également renouvelable sous la réserve que le conseil d’administration ne pourra comprendre plus de trois membres dont le mandat aura été renouvelé dans ces conditions.
Cette règle s’applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, sans mettre fin aux mandats de celles-ci, mais à charge pour elles de désigner immédiatement un nouveau représentant permanent.

§ 2 — Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit être confirmé à chaque renouvellement.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission, elle est tenue de notifier par lettre recommandée cet événement sans délai à la société, ainsi que l’identité du nouveau représentant permanent.

§ 3 — Un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

§ 4 — En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif. Il doit y procéder dans le délai de trois mois du jour où se produit la vacance lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Toutefois, si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir l'assemblée pour se compléter.

§ 5 — Sous réserve des limites d’âge prévues ci-dessus, la durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six ans ; elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

§ 6 — Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l’un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d’un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale ; elles ne peuvent être données en gage.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions fixé ci-dessus, ou si, en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
L’ancien administrateur ou ses ayants droits recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l’approbation par l’assemblée générale, des comptes du dernier exercice relatif à sa gestion.

Article 14 — Délibérations du conseil d’administration.

§ 1 — Le conseil nomme parmi ses membres personnes physiques un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Toutefois, le président devra être réélu annuellement, à partir de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-dix ans. Le conseil peut le révoquer à tout moment.
Le conseil peut également nommer s’il le juge utile, un vice-président.
Le président ne peut exercer au total et simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf exceptions légales.
Le conseil désigne en outre un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

§ 2 — Le conseil se réunit, sur la convocation de son président ou de son vice-président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix, et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil, sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président.

§ 3 — Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles, conformément aux dispositions de l’article 85 du décret, cotés et paraphés par l’un des magistrats désignés par la loi, et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par je président du conseil d’administration, le vice-président, le directeur général, l’administrateur-délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal.

Article 15 — Pouvoirs du conseil d’administration – Direction de la société.

§ 1 — Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social sous la seule réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.
Toute limitation des pouvoirs du conseil est inopposable aux tiers, conformément à la loi.
Les décisions du conseil d’administration sont exécutées soit par le président ou le directeur général, soit par tout délégué spécial que le conseil désigne.
En outre, le conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans facultés, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.
Le conseil d’administration détermine le montant de leurs rémunérations, fixes ou proportionnelles.
Le conseil peut instituer tous comités consultatifs ou techniques, pris même en dehors des administrateurs et des actionnaires, dont il détermine la composition, les attributions, le fonctionnement et la rémunération.

§ 2 — Le président du conseil d’administration assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou réserve spécialement au conseil d’administration, le président est investi dans la limite de l’objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Les cautions, avals ou garanties sur les biens sociaux doivent faire l’objet d’une autorisation du conseil, qui peut être accordée dans les conditions et dans les limites imposées par les textes légaux ou réglementaires.
Sur la proposition du président, le conseil peut donner mandat à une personne physique, administrateur ou non, d’assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent être nommés si le capital social est égal ou supérieur au montant exigé par la loi pour l’exercice de cette faculté.
Il peut être mis fin à leurs fonctions à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du président.
En cas de décès, de démission ou de révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président.
En accord avec le président, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux, cette durée, lorsque ceux-ci sont administrateurs, ne peut excéder celle de leur mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.
Les actes concernant la société sont signés soit par le président, soit par le vice-président, soit par un directeur général, soit encore par tout fondé de pouvoirs spécial.
Le conseil d’administration détermine la rémunération du président, éventuellement de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de président, ainsi que du ou des directeurs généraux et du vice-président.

Article 16 — Rémunération des membres du conseil.

Les administrateurs ont droit :
- à des jetons de présence, dont le montant est fixé par l’assemblée générale et demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette assemblée ;
- et, en outre, à une part des bénéfices de la société, ainsi qu’il est indiqué sous l’article 23 ci-après.
Ces allocations fixes et proportionnelles sont réparties par le conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable.

Article 17 — Convention entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux.

§ 1 — Toute convention, à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
il en est de même des conventions :
1) auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée ;
2) qui interviennent entre la société et une entreprise dans laquelle l’administrateur ou le directeur est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou membre d'un organe de direction, d’administration ou de surveillance.

§ 2 — Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial, conforme aux stipulations de l’article 92 du décret, à l’assemblée qui statue sur ce rapport.
L’intéressé ne peut prendre part au vote ni du conseil d’administration, ni de l’assemblée générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu’elle désapprouve, produisent leur effet à l’égard des tiers sauf en cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d’administration.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des commissaires aux comptes.

§ 3 — Il est interdit aux administrateurs personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des engagements auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

Titre IV
Assemblées générales

Article 18 — Règles générales.

§ 1 — Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
L’assemblée générale ordinaire peut, en outre, être convoquée extraordinairement.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu’il y a lieu de modifier les statuts.
L’assemblée générale extraordinaire à caractère constitutif se réunit dans le cas prévu à l'article 193 de la loi.

§ 2 — L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, à défaut par le commissaire aux comptes dans les conditions de l'article 194 du décret, ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant les 1/10^e au moins du capital social.
Les convocations sont faites par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et en outre, au « bulletin des annonces légales obligatoires ». De plus, trente jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée, un avis contenant les indications visées à l’article 130 du décret est publié au « Bulletin des annonces légales obligatoires ». Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués par lettre missive qui est recommandée s’ils le demandent et s’ils en avancent les frais.
Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret, de projets de résolution ne concernant pas la présentation de candidats au conseil d’administration. Pour pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 ou 130 du décret.
Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première assemblée.
La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle à cet effet doit informer les actionnaires d’une manière très apparente que s’ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de la résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration ; à la formule de procuration, doivent être joints les documents énumérés par l’article 133 du décret.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

§ 3 — L’information des actionnaires, préalablement à toute assemblée, est assurée :
a) Par l’envoi, sur leur demande, à tout actionnaire nominatif et à tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres :
- de l’ordre du jour de l’assemblée, des projets de résolutions, de notice sur les administrateurs et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs, de documents et tableaux concernant les comptes sociaux,
- ainsi que du rapport du conseil d’administration et, pour les assemblées extraordinaires, du rapport des commissaires aux comptes ;
b) Par la tenue à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siège social, des documents ci-dessus, ainsi que de l’inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l’indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que des rapports du commissaire aux comptes.

§ 4 — L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions ; nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives, cinq jours au moins avant la réunion, soit au dépôt, dans le même délai aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces actions.

§ 5 — L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par le vice-président, ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les assemblées générales constitutives ou à caractère constitutif dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d’un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même limite. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué aux actions nominatives libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter du 31 décembre de l’année qui précède celle de la réunion de l’assemblée générale.

§ 6 — Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux contenant toutes les indications prévues par l’article 149 du décret et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du conseil d’administration ; ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être signés par le secrétaire de l’assemblée.

§ 7 — L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 19 — Assemblées générales ordinaires.

§ 1 — L’assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d’un nombre d’actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote : à défaut, l’assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d’action représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

§ 2 — L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d’administration et des commissaires, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d’administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Article 20 — assemblées générales extraordinaires.

§ 1 — Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’actionnaires représentant la moitié ou le quart des actions ayant le droit de vote, sur première ou deuxième convocation ; à défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins blancs en cas de scrutin.

§ 2 — L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sauf l’achat de rompus en cas de regroupement d’actions, d’augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, ou encore modifier l’objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions des articles 236 à 238 de la loi.

Titre V
Commissaires aux comptes

Article 21 — Nomination et rôle des commissaires.

Le contrôle est exercé dans la société par deux commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue par l’article 219 de la loi ; ils sont nommés au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer en cas de faute ou d’empêchement. La durée de leur mission expire après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

- Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les 1/10 du capital social peuvent récuser l’un des commissaires aux comptes nommés, ou les deux et demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un ou deux commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place et qui ne pourront être révoqués avant l'expiration normale de leur mission que par le président du tribunal de commerce.

- un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les 1/10 du capital social peuvent demander au président du tribunal de commerce la nomination d'un expert chargé d’enquêter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l’inventaire, du compte d’exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan ; à cet effet, ils ont pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires ; ils opèrent à toute époque de l’année, les vérifications et contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix ; ils rendent compte à l’assemblée de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu’ils ont pu constater ; ils révèlent au procureur de la république les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance ; ils sont astreints au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.
Ils sont convoqués à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu’à toutes les assemblées d’actionnaires (articles 97, 158, 186, 195, 201, 202, 215, 231, 237, 341, 377 et 382 de la loi).
Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

Titre VI
Comptes et affectation ou répartition des bénéfices

Article 22 — Comptes.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre.
À la clôture de chaque exercice le conseil d’administration établit un inventaire, un compte d’exploitation général, un compte de pertes et profits et un bilan, qui sont mis à la disposition des commissaires aux comptes 45 jours au moins avant l'assemblée.
Le rapport sur les opérations de l’exercice et la situation de la Société est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant l'assemblée.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Les documents comptables ci-dessus sont établis, chaque année, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation.
Toute modification doit être signalée à l’assemblée dans le rapport du conseil d’administration et approuvée par celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné à la suite du bilan.

Article 23 — Bénéfices – Réserve légale.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de 5 % au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « Réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Dividendes et tantièmes

S'il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable suffisant, il est attribué aux actionnaires à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions.
Quant au surplus, s’il en existe, l’assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation et l'emploi.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale, peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée ou, à défaut, par le conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.
Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête du conseil d’administration.
Dans le cas où l'assemblée générale aurait décidé la mise en paiement de dividendes aux actionnaires, il serait attribué au conseil d'administration, à titre de tantièmes, une somme égale aux dixièmes du bénéfice distribuable, sous déduction : 1 2 3.
1) de la somme attribuée aux actionnaires, à titre de premier dividende et représentant 6 % du montant libéré et non remboursé du capital social,
2) des réserves constituées en exécution d'une délibération de l’assemblée générale,
3) des sommes reportées à nouveau.
Pour la détermination des tantièmes, il sera tenu compte des sommes distribuées par prélèvement sur les réserves, à l’exclusion de celles afférentes aux exercices clos antérieurement au 1^er octobre 1953.

Article  24 — Perte des ¾ du capital social.

En cas de perte des ¾ du capital social, le conseil d’administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d’un montant égal à la perte constatée, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes.
À défaut de réunion de l’assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Titre VII
Dissolution — Liquidation — Contestations

Article 25 — Dissolution - Liquidation.

À l’expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale ou, le cas échéant, le tribunal de commerce, règle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même à l’amiable, tout actif de la société et d’éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.

Article 26 — Contestations.

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.
À défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de M. le procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

 

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