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1895.12.18.Worms Josse et Cie.Acte social.Original
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Le PDF est consultable à la fin du texte.18 décembre 1895
Par-devant Me Théret et son collègue, notaires à Paris soussignés,
Ont comparu :
1er - Madame Séphora Goudchaux, propriétaire demeurant à Paris, boulevard Haussmann, n°45, veuve de M. Hippolyte Worms ;
2e - M. Henri Goudchaux, négociant, chevalier de la Légion d'honneur, demeurant à Paris, avenue du Bois de Boulogne n°34 ;
3e - M. Lucien Worms, négociant, chevalier de la Légion d'honneur, demeurant à Paris, rue Marbeuf, n°29,
« assisté de M. Anthony Ratier, avoué près le Tribunal civil de première instance de la Seine, sénateur, demeurant à Paris, rue de la Chaussée d'Antin n°68, son conseil judiciaire, ici présent, nommé à cette fonction par jugement du Tribunal civil de la Seine du 2 août 1894. »
4e - Mme Emma Louise Worms, épouse assistée et autorisée de M. Louis Emmanuel Arthur Delavigne, ancien inspecteur général des Services administratifs, chevalier de la Légion d'honneur avec lequel elle demeure à Paris, boulevard Haussmann, n°45.
« M. et Mme Delavigne mariés sous le régime dotal avec société d'acquêts aux termes de leur contrat de mariage passé devant Me Robert et son collègue, notaires à Paris le 10 janvier 1878 dont les stipulations relatives aux droits de Mme Delavigne dans la société dont il s'agit seront rappelés ci-après.
5e - M. Fernand Violette, clerc de notaire demeurant à Paris, boulevard Saint-Denis, n°24,
« agissant au nom et comme mandataire de M. Paul Charles Louis Rouyer, négociant demeurant à Port-Saïd (Égypte), en vertu de la procuration qu'il lui a donnée suivant acte reçu par M. Théret, notaire soussigné le 9 novembre dernier, dont le brevet original a été rapporté au rang des minutes dudit Maître Théret, suivant acte reçu par lui le 17 décembre 1895.
6e - M. Alphonse Mayer, négociant demeurant à Paris, rue de la Terrasse, n°20.
Lesquels, préalablement aux retraits ou distributions de capital de réserves, cession de parts sociales, modification et prorogation de société, objet des présentes, ont d'abord exposé ce qui suit :
Exposé
Constitution de la société Hypolite Worms & Cie
Aux termes d'un acte sous signatures privées, fait à Paris le 16 mars 1874, à huit originaux dont l'un porte cette mention : enregistré à Paris le 17 mars 1874, folio 47, verso case 9, reçu 5 625 F, décimes compris, (signé) illisiblement.
M. Hippolyte Worms, époux décédé de Mme veuve Worms, et père de M. Lucien Worms et de Mme Delavigne,
et M. Hervé Henri André Josse
ont formé entre eux une société en nom collectif ayant pour objet l'armement et le commerce du charbon pour continuer les opérations de la maison de commerce fondé par M. Worms à Paris, avec comptoirs à Bordeaux et Marseille (France), Cardiff, Newcastle et Great Grimsby (Angleterre) et à Port-Saïd (Égypte).
Cette société a été établie sous la raison sociale Hippolyte Worms & Cie et son siège a été primitivement fixé à Paris, rue scribe, n°7.
Le capital social a été fixé à 4 500.000 F et fourni par M. Worms pour 4.000.000F par la valeur de divers biens, droits et créances indiqués audit acte et comprenant notamment la propriété entière du steamer "Emma" et celles des deux tiers des steamers "Lucien", "Isabelle", "Gabrielle", "Président", "Blanche" et "Marguerite" et par M. Josse pour les 500.000 F de surplus fournis en espèces.
Il a été stipulé audit acte, constitutif de société, notamment :
- que chacun des associés aurait droit à un intérêt de 5% de son apport ;
- qu'il serait établi et maintenu par voie de prélèvements sur les bénéfices un fonds de réserve de 150.000 F ;
- que ce fonds de réserve et les bénéfices après tous prélèvements de charges d'intérêt de réserve et autres, appartiendrait à M. Worms pour 85% et à M. Josse pour 15% ;
- que les pertes seraient supportées dans la même proportion ;
- et que si M. Worms venait à décéder avant l'expiration de la société, elle continuerait avec ses héritiers et représentants dans les termes de l'article 1868 du Code civil ;
Cet acte a été publié conformément à la loi.
Plus-value de l'apport de M. Worms. Pertes des steamers "Marguerite" et "Gabrielle". Imputation de cette plus-value. Établissement du capital de réserve.
I. - Après la constitution de ladite société, il a été reconnu que l'apport de M. Worms représentait une valeur supérieure de 300.000 F à sa mise en société provenant du steamer et des parts de steamers apportés par M. Worms.
Cette plus-value de 300.000 F a été portée à l'actif d'un compte spécial ouvert sur les registres de la société au nom de M. Worms et il a été convenu que ce compte ne serait débité qu'en cas de perte des steamers pour la part de plus-value afférente aux bâtiments perdus et à la fin de la société pour la part de ceux qui existeraient encore, par le paiement de cette part aux héritiers et représentants de M. Worms, cette plus-value étant restée au risque de M. Worms, sauf l'effet des assurances.
Les steamers "Marguerite" et "Gabrielle" compris pour deux tiers dans l'apport de M. Worms ayant été perdus depuis la constitution de la société, il a été porté au débit dudit compte de plus-value 81 350 F représentant la plus-value de la part du steamer "Marguerite" payé par l'assurance à M. Worms.
Mais il n'a rien été porté au débit du même compte lors de la perte du steamer "Gabrielle" ni à aucune autre époque.
II. - Conformément aux statuts, il a été prélevé sur les bénéfices la somme suffisante pour former et maintenir un capital de réserve de 150.000 F.
Décès de M. Worms, ses héritiers et représentants
Liquidation et partages de la communauté d'entre M. et Mme Worms et de la succession de M. Worms.
M. Hippolyte Worms est décédé en son domicile à Paris, rue Scribe, n°5, le 8 juillet 1877.
Il a laissé :
1er - Mme Worms, sa veuve,
avec laquelle il était marié sous le régime de la communauté de biens, réduite aux acquêts, aux termes de leur contrat de mariage, passé devant Me Thiriot et son collègue, notaires à Nancy, le 15 août 1837.
Et qui était en outre donataire d'une somme déterminée en vertu de leur contrat de mariage et sa légataire de quantité de sa succession aux termes de son testament fait dans la forme olographe, en date à Paris du 22 avril 1875, et déposé au rang des minutes de Me Robert, notaire à Paris, susnommé par une ordonnance de M. le président du Tribunal civil de la Seine, contenu en son procès-verbal d'ouverture et de description de ce testament en date du 9 juillet 1877.
2e - et M. Lucien Worms, et Mme Delavigne, cette dame alors veuve de M. Franchetti,
ses deux enfants et ses seuls héritiers chacun pour moitié ainsi que le constate l'intitulé de l'inventaire dressé après son décès par Me Robert, notaire à Paris, déjà donné en date au commencement du 17 juillet 1877. Mme veuve Worms, M. Lucien Worms et Mme Franchetti, en leur qualité sus indiquée, ont procédé à la liquidation et au partage entre eux des biens dépendant de la communauté qui a existé entre M. et Mme Hippolyte Worms et de la succession de M. Worms, aux termes d'un acte reçu par Me Robert et son collègue, notaires à Paris, le 13 décembre 1877.
Par cet acte, les droits appartenant à M. Worms, décédé, dans le capital de société Hippolyte Worms & Cie, constituée ainsi qu'il est dit ci-dessus, et la plus-value des steamers comprise dans son apport ont été attribués :
à Mme veuve Worms pour moitié
à M. Lucien Worms pour un quart
et à Mme veuve Franchetti, devenue depuis épouse de M. Delavigne, pour le dernier quart.
Continuation et modification de la société Hippolyte Worms & Cie
Transfert du siège social. Publication.
Depuis le décès de M. Hippolyte Worms, la société, dont il s'agit, a continué d'exister conformément à l'acte constitutif entre M. Josse et ses héritiers, ces derniers dans la proportion des abandons consentis par la liquidation sus énoncée.
Le siège social a été transféré à Paris, boulevard Haussmann, n°45, où il se trouve actuellement.
Suivant acte reçu de Me Robert et d'un de ses collègues, notaires à Paris, le 2 mars 1878, M. Josse, ayant agi au nom et comme hier la signature sociale de la société Hippolyte Worms & Cie a déclaré le transfert du siège social qui vient d'être indiqué et la continuation de ladite société avec les modifications résultant du décès de M. Worms et de la liquidation ci-dessus rappelée.
Cette déclaration a été publiée conformément à la loi ainsi qu'il résulte notamment des pièces de la publicité faite à Paris, déposées au rang des minutes de Me Robert, notaire à Paris suivant acte reçu par lui le 4 mai 1878.
Contrat de mariage de M. et Mme Delavigne, régime et stipulations relatives aux droits de Mme Delavigne dans la société Hippolyte Worms & Cie.
M. et Mme Delavigne ont réglé les conditions civiles de leur union par leur contrat de mariage ci-dessus énoncé, passé devant Me Robert et Me Ricard, notaires à Paris le 10 janvier 1878.
Ce contrat contient adoption du régime total avec une société d'acquêts, meubles et immeubles, établi conformément aux dispositions des articles 1498, 1499 et 15 81 du Code civil.
L'apport de Mme Delavigne constatée par l'article 4 dudit contrat a compris notamment :
- sous le n°8 des droits, mois tels qu'ils résultaient de l'attribution qui lui en a été faite par la liquidation sus énoncée dans la société Hippolyte Worms & Cie, lesquels droits représentent le quart de ceux de M. Hippolyte Worms dans le capital social et le quart de la plus-value des steamers ainsi qu'il est dit ci-dessus ;
- sous le n°9, la somme formant le quart lui appartenant dans les intérêts produits et à produire par l'apport de M Worms dans la société Hippolyte Worms & Cie du 1er janvier 1877 au jour présumé du mariage alors projeté ;
- sous le n°10 une sommes pour laquelle il a été porté à forfait le quart lui appartenant dans les 85% revenant à M. Worms à ses héritiers dans les bénéfices réalisés par la société Hippolyte Worms & Cie pour l'année 1877 ;
- sous le numéro 11, une somme pour laquelle il a été porté à forfait le prorata au jour du mariage projeté des bénéfices de la même société qui devaient lui revenir pour l'année 1878 alors en cours ;
- sous le n°12, le reliquat au 31 décembre 1877 de son compte courant dans la même société ;
- et sous le n°13, une somme pour laquelle ont été portés à forfait les intérêts du reliquat de ce compte courant au jour présumé du mariage.
L'article 5 du même contrat de mariage pour titre "détermination des biens dotaux et paraphernaux - leur administration".
Par cet article, Mme Delavigne s'est constituée en dot pour être frappée de dotalité et comme tel, sujet aux emplois et remplois édictés par l'article suivant du même contrat, de ses biens présents et à venir, mobiliers et immobiliers, sauf diverses exceptions indiquées et stipulées au même article 5, qui comprennent notamment :
- pour les biens présents, les droits sociaux de Mme Delavigne dans la société Hippolyte Worms & Cie composant le numéro huit de son apport ;
- et pour ses biens à venir, les droits sociaux qui pourraient lui advenir et échoir pendant le mariage par succession, donation ou legs dans la même société Hippolyte Worms & Cie, elle-même modifiée et renouvelée.
Et, quant aux dits biens et droits sociaux temps présents qu'à venir, ainsi exclus de la dotalité, il a été dit qu'ils seraient paraphernaux à Mme Delavigne et que le futur époux en aurait l'administration sans être tenu de rendre compte des fruits et revenus qui tomberaient dans la société d'acquêts.
Enfin, l'article 6 du contrat de mariage dont il s'agit, contient les conditions et obligations d'emploi et leur emploi sous lesquels peuvent être aliénés les biens dotaux de Mme Delavigne et il a été stipulé notamment ce qui suit littéralement transcrit :
Par exception aux prescriptions d'emplois contenus au présent article, il été expressément stipulé que les futurs époux pourront toucher et recevoir sur la simple quittance et sans offrir aucune justification d'emploi ou de leur remploi la somme comprise sous les articles 9,10, 11, et 13 de l'apport de la future épouse.
Retrait et distribution du capital de réserve et retrait de 500.000 F par Mme veuve Worms.
Le capital de réserve de la société Hippolyte Worms & Cie a été retiré et distribué aux ayants droits dans des proportions résultant du pacte social après le prélèvement de la part affectée aux employés intéressés, considéré comme une charge sociale et incombant spécialement à ce fonds de réserve.
Mme veuve Hippolyte Worms a retiré le 14 février 1881, de la société, une somme de 500.000 F faisant partie de sa part du capital social, de sorte que ce capital, qui était de 4 500.000 F s'est trouvé réduit à 4.000.000 F et que la part de Mme Worms dans l'apport de son mari, qui était de moitié de cet apport, s'est trouvée réduite à 1 500.000 F, sauf bien entendu sa part de la plus-value de l'apport de M. Worms résultant de la valeur du steamer qui est demeurée la même.
Cession partielle par Mme veuve Worms à MM. Baudet et Goudchaux.
Par acte devant Me Théret du 14 février 1881, Mme veuve Hippolyte Worms, du consentement de MM. Josse et Lucien Worms et de Mme Delavigne, a cédé à M. Élie, Louis, Frédéric, Baudet, négociant, demeurant à Paris, rue de Maubeuge, n°7, et à M. Goudchaux,
Chacun, 1/6 des droits restant appartenir à Mme veuve Worms après le retrait du capital dont il a été parlé ci-dessus dans la société Hippolyte Worms & Cie, lesquels droits s'élevaient à 3/8 du capital social 1.500.000 F.
En outre, cette cession a été faite moyennant pour chacune des parts cédées, un prix principal de 250.000 F qui a été payé comptant de par chacun des cessionnaires à Mme veuve Hippolyte Worms.
Par suite de ces retraits et cession partielle, le capital de la société Hippolyte Worms & Cie s'est trouvée réduit à 4.000.000F qui appartenait :
à M. Josse pour 1/8 ou 2/6 soit | 500.000 F |
à Mme Worms pour un quart ou 4/6 | 1.000.000 F |
à M. Lucien Worms pour un quart ou 4/6 | 1.000.000 F |
à Mme Delavigne pour pareilles quantité et somme | 1.000.000 F |
à Monsieur Baudet | 250.000 F |
et à M. Goudchaux pour pareilles quotité et somme | 250.000 F |
Total égal à l'entier | 4.000.000 F |
Modification de la société Hippolyte Worms & Cie
Par le même acte et d'un commun accord entre tous les ayants droits et associés dans la société Hippolyte Worms & Cie, cette société a été modifiée de la manière suivante :
I. - Mme veuve Hippolyte Worms et Mme Delavigne sont devenues, à compter du 14 février 1881, simples commanditaires et leur commandite a été fixée pour chacune d'elles à 1.000.000 F, représentant le quart du capital social et formant ce qui leur appartenait ainsi qu'on le voit ci-dessus dans le capital social.
Par suite, la société qui était en nom collectif pour tous ses membres et devenue en nom collectif pour MM. Worms, Josse, Baudet et Goudchaux et en commandite seulement pour Mme veuve Hippolyte Worms et Mme Delavigne.
II. - La raison et la signature sociales qui étaient "Hippolyte Worms & Cie" sont devenues "Worms, Josse & Cie."
III. - La gérance de la société a été donnée en commun à MM. Worms, Josse, Baudet et Goudchaux, associés en nom collectif et la signature sociale à MM. Josse, Baudet et Goudchaux, seuls, avec pouvoir d'en faire usage séparément mais seulement pour les affaires de la société.
IV. - Le fonds de capital social est demeuré réduit à 4.000.000 F et il s'est composé de tous les actifs de la société Hippolyte Worms & Cie, tels qu'ils résultaient d'un inventaire social qui a été arrêté au 31 décembre 1880, sous les seules exceptions du solde du capital de réserve partagé depuis, de somme retirée par Mme veuve Worms ainsi qu'il vient d'être dit et de la plus-value (steamers) de l'apport de M. Worms, qui est demeurée réservée à ses représentants et encore avec les modifications que cet actif a pu subir par suite des opérations et écritures faites ou passées depuis le 1er janvier 1880.
V. - Le capital de réserve a été formé de nouveau et les bénéfices nets après les prélèvements pour la réserve et les intérêts du capital ont été partagés entre les associés dans les proportions invente qui étaient aussi celles dans lesquelles les pertes auraient été supportées.
M. Josse pour | 26 ½%. |
M. Worms pour | 22% |
M Baudet pour | 13 ¼% |
M. Goudchaux pour | 13 ¼% |
Mme Worms pour | 12 ½% |
et Mme Delavigne pour | 12 ½%. |
Total égal à l'entier | 100%. |
VI. - La société a été prorogée jusqu'au 1er janvier 1896.
Par le même acte de 14 février 1881, un texte nouveau des statuts de la société a été rédigé qui est resté le texte définitif.
Décès de M. Baudet. Cession de sa part à la société.
M. Baudet est décédé à Paris en son domicile à Paris, rue Marbeuf, n°29, le 2 novembre 1891.
Suivant acte reçu par Me Théret, notaire à Paris, le 3 juin 1892, les héritiers de M. Baudet dont les droits dans la société se trouvaient en vertu des statuts, convertis en commandite, ont cédé à la société Worms, Josse & Cie tous les droits sociaux en toute propriété leur appartenant dans ladite société en qualité de représentants de M. Baudet, soit le remboursement de capital en commandite, soit à raison de leurs droits dans les bénéfices acquis et dans les réserves, soit enfin à tout autre titre à compter du 31 décembre 1891.
Cette cession a été faite moyennant pour tout prix et remboursement de commandite, la charge par la société Worms, Josse & Cie de rembourser en l'acquit du cédant à Mme veuve Worms, la somme de 250.000 F à elle due pour la succession de M. Baudet, somme ayant été fournie par Mme Worms pour constituer la part de capital de M. Baudet, ensemble tous intérêts dus depuis le 31 décembre 1891
Laquelle somme totale a été payée comptant.
Comme conséquence et suite de la retraite des héritiers Baudet de la société Worms, Josse & Cie M. Worms, M. Josse, M. Goudchaux, Mme veuve Hippolyte Worms et Mme Delavigne, seuls membres restants de ladite société, ont fait les convocations suivantes relativement à la continuation de la société.
I. - La société Worms, Josse & Cie a continué d'exister entre eux pour tout le temps pour lequel elle a été constituée sans aucune autre modification que la retraite des héritiers Baudet, chacun des associés restant conservant ses qualités originaires d'associé en nom collectif avec ou sans signature ou de commanditaire avec la même part de capital et de bénéfices et pertes que celle qu'ils auraient eue si les héritiers Baudet avaient continué à faire partie de la société.
II. - Les intérêts du capital des héritiers Baudet et la part de bénéfice ont continué à être prélevés dans les proportions fixées pour le cas de décès de M. Baudet, mais ces intérêts et parts de bénéfices ne devaient pas être touchés et devaient être portés à une réserve spéciale dite "Compte Baudet", pour être compris dans la liquidation et répartis à la fin de la société.
III. - Il n'a du reste été en rien innové aux statuts en vigueur dans la société Worms Josse & Cie, résultant de l'acte sus énoncé du 14 février 1881.
IV. - Par suite de ladite cession, la part de M. Baudet dans le capital social, qui était de 250.000 F, s'est trouvée appartenir :
à M. Josse pour 2/15e ou 33.333,35 F
à M. Goudchaux pour 1/15e soit 16.666,65 F
ensemble : 50.000 F
Et à chacun, de :
M. Lucien Worms et de Mmes Worms et Delavigne pour 4/15e ou 66.666,66 F
soit ensemble pour 12/15e de 250.000 F : 200.000 F
Égalité : 250.000 F.
Décès de M. Josse.
M. Josse est décédé en son domicile à Paris, avenue Hoche, n°4, le 23 janvier 1893.
Le décès de M. Josse n'a pas mis fin à la société. En exécution de l'article 16 des statuts, elle a continué de plein droit entre les associés survivants et les représentants de M. Josse comme associés commanditaires pour le montant des droits de M. Josse, d'après le dernier inventaire social, la part de représentants de M. Josse dans les bénéfices a été réduite à 18 ½%, le surplus des bénéfices auxquels M. Josse avaient droit ayant profité aux associés en nom collectif.
Retraite des représentants de M. Josse. Remboursement de leur commandite par M. Goudchaux.
Aux termes d'un acte reçu par Me Théret, soussigné ce jourd'hui, 18 décembre courant, qui sera enregistré avant ou en même temps que les présentes, M. Goudchaux, du consentement de ses coassociés survivants, a remboursé de ses deniers personnels aux représentants de M. Josse, qui lui en ont donné quittance pour tous droits de ces derniers dans ladite société, soit à titre de capital soit à raison de leur part de dans les bénéfices et réserves la somme de 500.000 F.
Par suite de ce remboursement, les représentants de M. Josse ont cessé de faire partie de ladite société à compter de ce jour, 18 décembre courant.
Et le capital social de la société n'a pas été modifié, attendu que la part de M. Goudchaux dans ledit capital social s'est trouvée par suite du remboursement effectué par lui aux représentants de M. Josse, augmenté de tout le capital social que M. Josse possédait dans ladite société.
Au moyen de cet acte, les droits de M. Goudchaux dans le capital social s'élèvent à 800.000 F comprenant :
- la somme de 250.000 F, montant de son apport personnel constaté par l'acte de 14 février 1881 | 250.000,00 F |
- celle de 16 666,65 représentants la part de 1/15e dans le capital cédé par les héritiers Baudet | 16 666,65 F |
et celle de 533 333,35 représentant la part de M. Josse dans ledit capital et par lui acquis aux termes de l'acte sus énoncé | 533 333,35 F |
Egalité | 800.000,00 F |
Cession partielle par M. Lucien Worms, Mme veuve Worms et Mme Delavigne, au profit de MM. Rouyer et Mayer.
Aux termes d'un acte reçu par Me Théret, notaire soussigné, ce jourd'hui même, qui sera enregistré avant ou en même temps que la présente, M. Lucien Worms, Mme veuve Hippolyte Worms et Mme Delavigne, cessionnaires chacun pour 4/15e ou 66 666,65 F, soit ensemble pour 12/15e ou 200.000 F de la part de M. Baudet dans le capital social de la société ainsi qu'il résulte de l'acte sus énoncé du 3 juin 1892 ont cédé :
à MM. Rouyer et Mayer à chacun pour moitié la totalité de la part des droits à eux cédés par les héritiers Baudet, s'élevant ensemble à 200.000 F.
Cette cession a été consentie et acceptée pour chacun de MM. Rouyer et Mayer, moyennant la somme de 100.000 F, payée comptant.
Cet exposé terminé, il va être passé de la manière suivante aux retraits et distributions de capital de réserve et des plus-values conventions et stipulations modificatives de société qui font l'objet des présentes.
Retrait et distribution de capital de réserve et des plus-values.
Mme veuve Hippolyte Worms, M. Lucien Worms, M. Goudchaux et Mme Delavigne déclarent et stipulent qu'en vue des présentes le capital de réserve de la société Worms, Josse & Cie, ainsi que les plus-values provenant d'amortissement, création de comptoirs, ou toute autre cause seront, dès le 1er janvier 1896, retirés et distribués entre eux, dans les proportions résultant du pacte social, de manière à ramener l'actif social à la somme nette de 4.000.000 F.
Situation et division du capital social.
Par suite des cessions et retraits ci-dessus, le capital de la société Worms Josse & Cie s'élevant à 4.000.000 F se trouvera appartenir le 1er janvier 1896 :
à Mme Hippolyte Worms pour | 1.000.000 |
à M. Lucien Worms pour | 1.000.000 |
à Mme Delavigne pour | 1.000.000 |
à M. Goudchaux pour | 800.000 |
à M. Rouyer pour | 100.000 |
à M. Mayer pour | 100.000 |
Total égal à l'entier | 4.000.000 |
Modifications de la société Worms, Josse & Cie.
D'un commun accord entre toutes les parties qui composent tous les ayants droits et associés dans la société Worms, Josse & Cie établie le ainsi qu'on voit dans l'exposé qui précède, cette société sera modifiée de la manière suivante à compter du 1er janvier 1896 :
I. - Mme veuve Hippolyte Worms, M. Rouyer et M. Mayer deviennent associés en nom collectif, M. Lucien Worms devient associé commanditaire.
Par suite, la société devient en nom collectif à l'égard de Mme veuve Hippolyte Worms, M. Goudchaux, M. Rouyer et M. Mayer et en commandite seulement à l'égard de M. Lucien Worms et de Mme Delavigne.
II. - La raison et la signature sociales qui étaient Worms, Josse & Cie seront dorénavant Worms & Cie.
III. - La gérance de la société sera faite en commun par Mme veuve Hippolyte Worms et MM. Goudchaux, Rouyer et Mayer ; la signature sociale appartiendra à MM. Goudchaux, Rouyer et Mayer, seuls avec pouvoir d'en faire usage séparément, mais seulement pour les affaires de la société.
IV. - Le fond en capital social reste fixé à 4.000.000 ; il se composera le 1er janvier 1896 de tout l'actif de la société Worms, Josse & Cie tel qu'il résultera de l'inventaire social à arrêter au 31 décembre courant, sous les seules exceptions du capital de réserves et des plus-values acquises à partager entre les ayants droits, ainsi qu'il a été stipulé ci-dessus.
V. - Le capital de réserve sera formé des nouveaux et des bénéfices après prélèvements stipulés seront partagés, le tout ainsi qu'on le verra ci-après.
VI. - La société est prorogée de quinze années à compter du 1er janvier 1896.
VII. - Enfin, outre ces modifications principales, les comparants en ont fait diverses autres résultant de ce qui va suivre.
Et pour faciliter l'application de ces changements aux statuts de la société, les parties ont établi de la manière suivante ses statuts rectifiés, entendant que tous ceux qui étaient dans les précédents étaient contraires ou seulement non conformes soient considérés comme supprimés et modifiés et que les nouveaux statuts soient seuls exécutoires à compter du 1er janvier 1896.
Texte nouveau des Statuts.
Article 1er
il est formé entre Mme veuve Hippolyte Worms, M. Goudchaux, M. Lucien Worms, Mme Delavigne, M. Rouyer et M. Mayer, une société ayant pour objet l'armement de navires et bâtiments de navigation et de transport de toute espèce, le commerce du charbon, les opérations de banque et change national et international, ainsi que tous autres genres de commerce ou d'industrie que les associés jugeront convenable d'y joindre et plus spécialement pour la continuation des opérations de la société actuelle Worms, Josse & Cie.
Article 2e
La société sera à compter du 1er janvier 1896 en nom collectif à l'égard de Mme veuve Hippolyte Worms et de MM. Goudchaux, Rouyer et Mayer, et en commandite seulement à l'égard de M. Lucien Worms et de Mme Delavigne.
La raison et la signature sociales seront Worms & Cie.
Article 3 e
La signature sociale appartiendra à MM. Goudchaux, Rouyer et Mayer qui pourront en faire usage séparément mais seulement pour les affaires de la société.
En conséquence, tous billets, lettres de change, chèques, marchés et autres actes contenant obligation énonceront conçu pour lesquels ils auront été faits ou souscrits.
Chaque fois qu'il y aura lieu de prendre une décision par les associés gérants au nombre desquels figure bien entendu Mme veuve Hippolyte Worms, cette décision devra être prise à la majorité des voix. En cas de partage égal, la voix de M. Goudchaux sera prépondérante.
Article 4e
La durée de la société sera de quinze années à partir du 1er janvier 1896 pour finir le 1er janvier 1911.
Article 5e
Le domicile et le siège de la société seront à Paris, boulevard Haussmann, n°45
C'est à ce siège attributif de juridiction que seront tenus les livres commerciaux, que seront faits et arrêtés les inventaires et c'est de là que partiront les instructions pour les divers comptoirs.
La société aura des comptoirs à Bordeaux, Le Havre, Tonnay-Charente, Bayonne, Marseille et Alger (en France), à Pasages (Espagne), à Cardiff, Newcastle et Great Grimsby (Angleterre), Port-Saïd et Suez (Égypte) et à Buenos Aires (République argentine).
Il pourra être établi d'autres comptoirs soit en France, soit à l'étranger, dans tous les lieux qu'il conviendra aux associés en nom collectif.
Article 6e
Le fond en capital social est de 4.000.000F.
Il se compose de tout l'actif de la société Worms Josse & Cie, déduction faite du capital de réserve et des plus-values déjà partagées, tel qu'il résultera de l'inventaire social qui sera arrêté le 31 décembre courant (1895).
Cet actif comprend notamment :
- la propriété entière des steamers suivants :
"Suzanne et Marie"
"Séphora Worms"
"Emma"
"Lucie & Marie"
"Thérèse & Marie"
"Hippolyte Worms"
"Frédéric Franck"
"Commandant Franchetti"
"Marguerite Franchetti"
"Blanche"
"Marie"
"Ville de Nantes"
"Président"
du port du Havre, tous actuellement affectés aux services maritimes de la société.
Ledit fonds de capital social appartiendra à :
Madame Worms pour un quart ou 10/40e | F 1.000.000 |
M. Lucien Worms pour même quotité 10/40e | F 1.000.000 |
Mme Delavigne pour même quotité 10/40e | F 1.000.000 |
M. Goudchaux pour 8/40e | F 800.000 |
M. Rouyer pour 1/ 40e | F 100.000 |
M. Mayer pour 1/40e | F 100.000 |
Total égal à l'entier de 40/40e | F 4.000.000 |
Article 7e
La propriété du capital social donnera droit au profit des associés chacun pour sa part dudit capital à un intérêt annuel de 5% d'après les sommes ci-dessus fixées ; la somme à laquelle s'élèvera cet intérêt sera porté lors de chaque inventaire au crédit du compte courant de chaque associé pour sa part.
Article 8e
Indépendamment de sa part du capital social, chacun des associés pourra en tant que les besoins de la société le permettront, au jugement de la majorité des associés en nom collectif, verser d'autres sommes et valeurs à la société, mais seulement avec le consentement de la majorité des gérants de la société qui ne pourra jamais être contrainte de garder ou d'accepter aucun dépôt de ce genre.
Ces versements seront portés à un compte courant spécial qui sera ouvert à chaque associé.
Les sommes et valeurs ainsi versées produiront des intérêts à 5% par an sauf stipulation d'un autre taux par les intéressés qui seront calculés chaque semestre et ajoutés alors au capital du compte courant qu'ils concerneront.
Les sommes et valeurs portées au compte courant de chaque associé pourront être retirées par l'associé créditeur pour telle partie qu'il jugera convenable, mais seulement en prévenant les associés en nom collectif au moins six mois d'avance pour toutes sommes qui seraient supérieures à 100.000 F.
Il pourra également être reçu des sommes en compte courant de personnes étrangères à la société, mais les intérêts et conditions de retrait et autre de ces comptes seront fixés par les associés en nom collectif à la majorité des voix.
Article 9e
Il sera fait chaque année au 31 décembre un inventaire de l'actif et du passif de la société et la balance de cet inventaire, après défalcation faite de toutes les charges, frais généraux de toute nature et intérêts des capitaux, constatera les bénéfices ou les pertes.
Article 10e
Sur le montant des bénéfices constatés comme il est dit dans l'article précédent, il sera fait chaque année un prélèvement de 10% pour constituer un fonds de réserve.
Lorsque le fonds de réserve ainsi constitué aura atteint 500.000 F, le prélèvement opéré chaque année sur le montant des bénéfices sera réduit à 5% mais il sera de nouveau porté à 10% si le fond de réserve devenait pour quelque cause que ce soit inférieur à ce chiffre de 500.000 F sauf à le fixer derechef à 5% lorsque les 500.000 F seraient atteints.
Article 11e
Après les prélèvements opérés comme il est dit en l'article précédent pour la constitution d'un fonds de réserve, le surplus des bénéfices sera partagé de la manière suivante :
14% à Mme veuve Worms ;
14% à Mme Delavigne ;
22% à M. Lucien Worms ;
30% à M. Goudchaux ;
10% à M. Rouyer ;
10% à M. Mayer ;
100% total égal à l'entier.
Lors de chaque inventaire la part de bénéfices revenant à chacun des associés sera porté au crédit de son compte courant pour être retiré comme il est dit ci-dessus.
Le fonds de réserve ou ce qu'il en restera à la fin de la société appartiendra aux associés dans les mêmes proportions, sous réserve des modifications pouvant résulter des articles suivants.
Les pertes si elles existent seront également supportées dans les mêmes proportions.
Article 12e
Les associés en nom collectif devront tout leur temps et tous leurs soins aux affaires de la société.
Ils ne pourront pendant la durée de la société créer ni faire valoir comme propriétaires ou comme associés aucun établissement, comptoir, ni maison de commerce, d'industrie, autres que ceux appartenant à la société autrement que comme commanditaires ou actionnaires avec faculté, dans ce dernier cas, d'être présidents ou membres du Conseil d'administration mais non directeurs ou administrateurs délégués. Ils ne pourront s'intéresser directement ou indirectement à quelque titre que ce soit dans une maison ou établissement concurrent ou simplement similaire à ceux de la société sans autorisation de leurs coassociés en nom collectif à peine de tous dépens et dommages intérêts.
Article 13e
Chacun des associés en nom collectif ayant la signature sociale pourra en signant de cette signature, faire seul tout achat et ventes de marchandises, passer tout marché de fourniture, signer tout chèque, mandat, de billets, lettre de change et autre valeur dans les termes et pour les délais d'usage sur la place commerciale pour laquelle ils seront créés ou tirés, ainsi que tous acquisitions, acceptations, endos et émargements.
Il pourra, en outre, faire tous baux et locations d'immeubles, soit par la société, soit à son profit moyennant les prix et aux conditions qu'il avisera, contracter toute assurance maritime ou terrestre pour quelque risque que ce soit, consentir et signifier tout délaissement, passer et signer tout contrat de nolisement, affrètement ou charte-partie soit de navires de la société soit de bâtiments appartenant à des tiers, consentir tous emprunts ou prêts à la grosse, faire tout marché de réparation et réarmement dans les bateaux de la société.
Enfin, il pourra faire seul un usant de la signature sociale tous les actes d'administration des affaires de la société, suivant l'usage du commerce, ont autre que les acquisitions, ventes ou hypothèques d'immeubles ou de navires, emprunts à des termes autres que ceux en usage dans le commerce ou par d'autres modes.
Ces dernières opérations ne pourront être faites par chaque associé gérant qu'avec un pouvoir, une autorisation ou délégation spéciale de la majorité des associés en nom collectif.
Enfin les associés en nom collectif choisissent et nommeront tout chef ou directeur de comptoirs, capitaines, commissionnaires et autres représentants ainsi que tous employés quelconques, fixer leurs appointements ou intérêts et les conditions générales de leurs emplois ou engagements ; ils les révoquent ou congédient, le tout par décision prise par la majorité des voix, mais sans que cette stipulation puisse autoriser ces directeurs, chefs de comptoirs, capitaines ou employés à exiger la justification de la décision ; ils doivent au contraire, obtempérer à cet égard aux ordres d'un seul des associés en nom collectif, la présente clause n'ayant pour objet que de régler les rapports des associés entre eux et ne pouvant conférer aucun droit à des tiers.
Les procurations et pouvoirs qui seraient conférés à tous employés, chefs de comptoirs mandataires et fondés de pouvoirs devront être signés par deux des associés ayant la signature sociale et autorisés par la majorité des associés en nom collectif à moins qu'il ne s'agisse de mandats spéciaux donnés pour des opérations définies, auquel cas ces procurations pourront n'être signées que par l'un des associés ayant la signature sociale et sans qu'il soit besoin de l'autorisation des autres associés.
Article 14e
Les opérations et affaires de la société seront constatées par des registres tenus dans les formes légales et d'après les usages du commerce.
La caisse sera tenue par un caissier pris et choisi par la majorité des associés en nom collectif, soit parmi eux, soit en dehors.
Dans tous les cas, chacun des associés aura toujours le droit de prendre connaissance des registres et d'examiner et vérifier ou faire vérifier la comptabilité et la caisse quand bon lui semblera.
Article 15e
Pendant le cours de la société, aucun des associés ne pourra céder ni transporter de qui que ce soit ses droits dans ladite société ni se faire remplacer par un mandataire, le tout sans le consentement formel de la majorité des associés en nom collectif, ladite qualité d'associé devant, de condition expresse, demeurer personnelle à chacun des contractants ou à ses héritiers.
Cette interdiction de cession et d'aliénation ne nuira en rien aux donations ou cessions que Mme Worms pourra toujours faire à ses enfants seulement de tout ou partie de son droit dans ladite société.
Par dérogation formelle à l'article 1861 du Code civil, il est également interdit à chacun des associés de faire créer ni constituer aucune société, d'avoir aucun croupier ni de donner aucun intérêt à qui que ce soit dans ses parts de la présente société, sans le consentement de tous ses coassociés, afin qu'il ne puisse y avoir ingérence directe ou indirecte de tiers dans la société, autrement que du consentement de tous les associés.
Article 16e
En cas de décès des associés commanditaire ou de l'un d'eux comme aussi en cas de décès de Mme veuve Hippolyte Worms, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés, comme associés commanditaires seulement et leur commandite sera du montant des droits de leurs auteurs fixés par le dernier inventaire social avec droit aux mêmes bénéfices, soit pour les héritiers de Mme Worms conjointement 14%, les héritiers de Mme Delavigne, aussi conjointement 14% et les héritiers de M. Lucien Worms conjointement 22%.
Arrivant le décès de l'un des associés ayant la signature sociale, c'est-à-dire de MM. Goudchaux, Rouyer et Mayer, les associés survivants en nom collectif et commanditaires devront dans le délai de deux mois à compter dudit décès décider :
1er. - s'il y a lieu ou non de modifier la société par l'introduction d'un nouvel associé ou bien s'il convient de liquider la société, étant bien entendu toutefois qu'il n'y aura jamais lieu à liquidation, tant il restera deux associés ayant la signature sociale ;
2e - quelles seront les modifications apportées au pacte social par suite de l'introduction d'un nouvel associé, sans toutefois que la part des bénéfices des associés survivants puissent être réduite.
- Et dans le cas de continuation de la société avec ou sans nouvel associé, fixer dans quelle proportion se fera entre les associés ayant la signature sociale la répartition de la part dans les bénéfices restant disponible par le fait de ces décès.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés en nom collectif et commanditaire, les héritiers et représentants de chaque associé décédé ne devant compter que pour une voix.
Dans le cas où la continuation de la société aurait été décidée, les droits des héritiers et représentants de la société décédée seront réglés de la manière suivante :
- s'il s'agit du décès de M. Goudchaux la société continuera entre les associés survivants et ses héritiers et représentants comme associés commanditaires et leur commandite sera du montant des droits de leur auteur fixé par le dernier inventaire social.
Mais les droits de M. Goudchaux dans les bénéfices postérieurs à l'année de son décès ne passeront à ses héritiers et représentants que réduits à 20%.
- S'il s'agit du décès de MM. Rouyer et Mayer, ou de l'un d'eux, la société continuera entre les autres associés survivants seuls et celui qu'ils auraient pu s'adjoindre à l'exclusion de leurs héritiers et représentants ceux-ci auront droit pas entière de leur auteur dans les bénéfices de l'année dudit décès, mais leurs droits sur lesdits bénéfices s'éteindront le 31 décembre de ladite année, époque à laquelle les associés survivants resteront propriétaires de tout leur actif social, moyennant le remboursement de la part dont leur auteur serait propriétaire dans le capital social augmenté : 1er, d'une somme égale à 10% du capital pouvant exister au décès dudit auteur au crédit du compte de réserves statutaires ; 2e et d'une somme de 50.000 F pour chaque période quinquennale commencée depuis le 1er janvier 1896.
Le capital ainsi remboursé appartiendra aux associés survivants chacun proportionnellement à sa part originaire fixée par l'article 6 des présentes.
Et les sommes quelconques payées à titre de majoration seront prélevées avant toute chose sur les bénéfices de la société, constatées par l'inventaire au 31 décembre de l'année du décès ou en cas d'insuffisance sur les premiers bénéfices réalisés de l'année suivante.
Les héritiers et représentants de MM. Rouyer et Mayer auront la faculté de laisser dans la société jusqu'à son expiration les sommes qui leur seront remboursées en capital.
Ces sommes ainsi laissées produiront à leur profit des intérêts à 5% par an qui leur seront payés tous les six mois les 1er janvier et 1er juillet de chaque année.
Et elles pourront être retirées pour telle partie qu'ils jugeront convenable, mais seulement en prévenant la société au moins six mois d'avance pour toutes sommes qui seraient supérieures à 100.000 F.
Article 17e
Les héritiers de chaque associé en nom collectif ou en commandite décédé devront s'entendre pour se faire représenter dans leurs rapports avec la société par un seul et unique mandataire pris parmi eux et agréé par les associés survivants et à défaut par eux de s'entendre sur le choix de ce mandataire, il sera désigné à la requête, soit de la société, soit de la partie la plus diligente par M. le président du Tribunal civil de la Seine, auquel il en sera référé comme arbitre et à qui il est conféré dès à présent le droit de donner à ce mandataire tous les pouvoirs qu'il jugera utiles.
Arrivant le décès du dernier survivant des associés ayant la signature sociale, la société sera dissoute et liquidée dans la forme commerciale par un ou plusieurs liquidateurs nommés ou choisis par tous les ayants droits à l'actif social ou à défaut d'entente entre ces derniers par M. le président du Tribunal de commerce de la Seine.
Dans le cas où le conjoint de l'un des associés viendrait à décéder au cours de la société, cet associé devra s'entendre avec les héritiers et représentants de son conjoint décédé pour le règlement de leurs droits d'après le dernier inventaire social et quel que soit l'arrangement qui soit pris, il devra toujours rester seul ou en rapport avec la société et les héritiers et représentants de son conjoint ne pourront s'immiscer en quoi que ce soit dans les affaires ou la direction de la société.
Article 18e
La veuve, les héritiers aux créanciers d'un associé non plus que son conjoint ni les héritiers ou représentants de celui-ci ne pourront, dans aucun cas et sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage où la licitation ni même faire procéder à aucun inventaire en la forme civile de ses biens et valeurs.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires annuels fait en la forme commerciale, comme il y dit ci-dessus sans pouvoir en exiger d'autres.
Article 19e
Si l'un des inventaires annuels venait à révéler la perte de la moitié du capital social, chacun des associés pourra demander la dissolution de la société et il sera procédé à la liquidation conformément à l'article 22 ci-après.
Article 20e
Arrivant l'expiration du délai pour lequel la société est constituée, c'est-à-dire le 1er janvier 1911, Mme veuve Hippolyte Worms, Mme Delavigne, M. Lucien Worms et M. Goudchaux ou l'un d'eux étant décédé, le ou les survivants des associés susnommés autres que les héritiers et représentants du ou des défunts auront la faculté de conserver tout l'actif social, sans exception ni restitution, à charge par eux de payer tôt le passif et :
1er - de rembourser aux héritiers et représentants de Mme veuve Hippolyte Worms, Mme Delavigne, M. Lucien Worms et M. Goudchaux ou de l'un d'eux la part du capital social dont chacun d'eux seraient nominalement propriétaire.
2e - et en plus de payer audits héritiers et représentants une somme égale à la même part de ce même capital social.
Dans le cas où les associés survivants n'useraient pas de cette faculté, comme aussi dans le cas où Mme veuve Hippolyte Worms, MM. Worms et Goudchaux et Mme Delavigne seraient existantes les associés s'entendront, soit pour continuer la société sur de nouvelles bases, soit pour la liquider.
Article 21e
Arrivant l'expiration du délai pour lequel la société est prorogée c'est-à-dire le 1er janvier 1911 ou encore arrivant la dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, MM. Rouyer et Mayer ou l'un d'eux étant encore associé, Mme veuve Hippolyte Worms, M. Lucien Worms, Mme Delavigne et M. Goudchaux ou leurs héritiers et représentants en tant qu'ils feraient encore partie de la société, auront la faculté de conserver pour leur compte personnel tôt l'actif social tel qu'il existera alors sans aucune exception ni restriction aux charges suivantes :
Ils devront rembourser à MM. Rouyer et Mayer la part dont chacun d'eux serait propriétaire dans le capital social, soit à l'expiration de la société soit au jour de la liquidation, augmentée : 1er - d'une somme égale à 10% du capital pouvant exister aux dites époques au crédit du compte des réserves statutaires ; 2e - et d'une somme de 50.000 F pour chaque période quinquennale commencée depuis le 1er janvier 1896, comme il a été dit en l'article 16 relatif aux cas prévus du décès de MM. Rouyer et Mayer.
Article 22e
Arrivant la dissolution de la société pour quelque cause que ce soit autre que le décès du dernier survivant des associés ayant la signature sociale ci-dessus prévue, auquel cas il serait procédé comme il y dit en l'article 17, la liquidation sera faite par les associés en nom collectif ou le ou les survivants d'eux auxquels tous pouvoirs nécessaires sont donnés à cet effet.
La liquidation ne pourra avoir une durée de plus de trois ans qu'avec le consentement unanime des ayants droits dans l'actif social et si, à l'expiration de ce terme, il reste encore des objets à réaliser et des sommes à recouvrer chacun des ayants droits pourra exiger qu'il en soit fait des lots qui seront tirés au sort entre eux.
L'actif social sera partagé jusqu'à concurrence du capital dans la proportion des apports ou droits à ce capital fixé par l'article 6 ci-dessus et pour le surplus dans les proportions fixées par les articles 11 & 6 des présents statuts, sauf les modifications résultant de l'article 21.
Article 23e
Il n'est en rien dérogé par ces présentes à la loi en ce qui concerne les commanditaires et ceux-ci ne seront passibles des pertes que jusqu'à concurrence de leurs mises respectives dans la société.
Article 24e
Pour faire publier les présentes conformément à la loi et partout où besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes.
Article 25 et dernier
Pour l'exécution des présentes les parties élisent domicile en leur demeures respectives sus indiquées.
Dont acte.
Fait et passé à Paris au siège de la société, boulevard Haussmann, n°45
L'an mille huit cent quatre-vingt-quinze
Le 18 décembre
Et après lecture faite les comparants ont signé avec M. Rattier et les notaires.
Ensuite est écrit :
Enregistré à Paris 5e notaires le 19 décembre mille huit cent quatre-vingt-quinze, folio 1 C°
Reçu huit mille francs.
Décime deux mille francs
Signé Joannet.