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1970.09.25.Entre Worms & Cie et Worms CMC.Apport des fonds de commerce.Demande d'agrément au Plan

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25.11.1970

Entre Worms & Cie et Worms CMC
Apport du fonds de commerce. Demande d’agrément au Plan.

Demande d’agrément au Plan

V. Mode de rémunération des apports
a) Remise d’actions ou de parts (nombre et valeur nominale)
130.000 actions de F 100, F 13.000.000
b) Prime
c) Passif pris en charge : engagement vis-à-vis d’un promoteur concernant un immeuble en état futur d’achèvement : F 22.500
= F 13.022.500

VI. Raison de l’opération
Résultats escomptés
Investissements envisagés

L’apport partiel d’actif consenti par MM. Worms & Cie à leur filiale Worms CMC a un double but : achever la transformation de MM. Worms & Cie et renforcer la structure financière de Worms CMC.

Jusqu’en 1950, l’organigramme de MM. Worms & Cie comprenait un siège social et 4 départements :
Les services combustibles,
Les services maritimes,
Les services bancaires,
Les services du Trait (construction navale)
Il s'y ajoutait des participations dans diverses sociétés (compagnies de navigation, sociétés d'assurances, etc.) acquises au fil des années. Il est apparu indispensable au Groupe de se restructurer en confiant l'exploitation de ses services h des filiales spécialisées en les regroupant éventuellement avec ses filiales les plus importantes.
C'est ainsi qu'ont été successivement constituées :
1) En 1945, les Ateliers de Construction de la Seine maritime gérant les chantiers de constructions navales et ultérieurement absorbés par les Chantiers de la Ciotat en 1965.
2) En 1956, Worms Compagnie maritime et charbonnière regroupant en deux départements autonomes les anciens services maritimes et charbons ainsi que certaines filiales relevant de
ces deux activités (Société marseillaise de manutention et de transit, Worms & Cie Anvers, Société Eurotransit à Strasbourg, Établissements Trautmann à Strasbourg, Compagnie charbonnière de Provence (absorbée par Worms CMC en 1969) etc.
3) En 1967, la Banque Worms & Cie qui a regroupé les services bancaires, Sofibanque Hoskier, la Banque industrielle pour l'Afrique du Nord (ces deux dernières absorbées en 1967 par la Banque Worms & Cie) ainsi que la gestion d’une partie du portefeuille du groupe.
4) Enfin, e, 1968, MM. Worms & Cie ont fusionné la Société nava1e des ChargeurS de 1'Ouest avec la Nouvelle Compagnie havraise péninsulaire de navigation pour former, en 1968, la Compagnie havraise et nantaise péninsulaire qui a regroupé toutes les activités de navigation du groupe à l'exclusion des transports maritimes pétroliers.
À la suite de ces opérations, MM. Worms & Cie ne détiennent donc plus que des participations, à l’exception des immeubles et du fonds de commerce gérés par Worms CMC et qu’il paraît donc logique d'apporter à cette dernière pour que la transformation de MM. Worms & Cie en société holding soit complète.

Cet apport à Worms CMC des immeubles et du fonds de commerce qu’elle gère renforcerait par ailleurs la structure financière de cette dernière qui a subi une profonde mutation depuis sa création.
En effet, lors de sa constitution en 1956, Worms Compagnie maritime et charbonnière avait un double objet : l’exploitation d’une flotte au cabotage international ainsi que l’importation et la vente de charbons. En fait, ses immobilisations étaient principalement constituées par des navires de petit et moyen tonnage dont la possession constituait l’essentiel de son fonds de commerce. La fonction d’agent maritime n’était alors que l’accessoire de l’activité d’armateur et le marché charbonnier ne pouvait que décliner dans l’avenir. Aussi avait-il paru inutile de faire les frais d’un apport des immeubles et du fonds de commerce relevant de ces deux dernières activités Worms CMC auxquels ces biens furent simplement loués.
Or, depuis cette date, les activités de Worms CMC se sont rapidement modifiées. L'effondrement du trafic avec l'Afrique du Nord et le regroupement des activités d'armateur du groupe au sein de la Compagnie havraise et nantaise péninsulaire amenèrent Worms CMC à cesser en 1968 l’exploitation directe de navires. Parallèlement, les activités d’agence maritime se développaient par la recherche de clientèle étrangère, tandis que les ventes de combustibles liquides et gazeux donnaient une impulsion nouvelle au département combustibles, ainsi que l’attestent les chiffres suivants :
 

	Chiffre d’affaires hors taxes
Exercice 1965	F 175.941.350,54
Exercice 1966	F 160.562.255,89
Exercice 1967	F 185.789.668,73
Exercice 1968	F 198.457.966,38
Exercice 1969	F 243.260.033,67
Exercice 1970 (6 mois)	F 167.651.555

Cette évolution a eu sur le plan financier trois conséquences.
1) l’accroissement du chiffre d’affaires a entraîné une augmentation correspondante des besoins de trésorerie.
2) Cette expansion n’a pu être réalisée que grâce à des investissements importants financés par des amortissements intensifs. Cependant le volume de ces ressources était insuffisant pour procéder à la restructuration du patrimoine immobilier rendue nécessaire par l’évolution de la conjoncture ; il en irait autrement si la société était propriétaire de ses immeubles.
3) Si la société a pu ainsi équilibrer de façon satisfaisante ses capitaux permanents avec ses immobilisations, un déséquilibre croissant entre les opérations à court terme et les opérations à long terme peut être constaté au bilan : les premières s’accroissent avec l’augmentation du chiffre d’affaires, et les secondes diminuent au fur et à mesure des amortissements. L’apport des immeubles gérés par la société rétablirait les choses et offrirait des garanties réelles aux créanciers de Worms CMC.

Le programme d’investissements déjà décidé pour les années 1970 et 1971 ne fait que confirmer les points qui viennent d’être évoqués : sur un total de F 21.104.000, F 16.505.000 sont consacrés à des achats de terrain et à des constructions de bureaux, hangars et entrepôts, comme le montrent les tableaux ci-dessous :
- Édification ou acquisition de constructions :

Situation	Nature	Surface		1970	1971	1972	1973
		Au sol	Dév.
Paris, 50 Bd Haussmann	Bureaux	1.750	1.750	10.800.000	400.000
Toulon, Comm. de La Garde (La Pauline)	Bureaux, chantier	13.567	3.300	800.000	900.000
Bureaux, 75 Quai de Queyries	Bureaux Hangar Chantier	13.000	2.600	910.000	520.000
Nantes-Chantenay (part. 33%) 34, rue des usines	Dépôt	34.000		467.000	-
Rouen, quai G. Boulet	Bureaux	231	231	208.000	-
Strasbourg, 11 rue du Havre[1]	Bureaux Entrepôt	3.860	4.810	1.000.000	500.000
				14.185.000	2.320.000

 

Matériel et outillage

	1970	1971	1972	1973
Matériel de transport	1.200.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000
Matériel de manutention	700.000	800.000	800.000	800.000
Mécanisation comptable	100.000	200.000	200.000	200.000
Divers non affecté	28.000	371.000	300.000	300.000

Toutes ces opérations sont à la fois destinées à rationaliser le fonctionnement de la société, notamment en installant les services administratifs et commerciaux sur les chantiers de production, et à répondre à l’expansion des affaires, particulièrement dans les centres régionaux. On observera à cet égard que Worms CMC a une politique d’autonomie de ses succursales qui leur donne une grande efficacité locale tout en éliminant des circuits administratifs lourds et inutiles.

L’intérêt de l’apport partiel d’actif pour Worms CMC s’harmonise ainsi avec la politique de MM. Worms & Cie. On ajoutera que sur le plan économique et social, l’opération envisagée n’entraînera aucune suppression d’emploi. Elle facilitera au contraire le reclassement du personnel de certains activités en déclin vers des domaines en pleine expansion. Enfin, la pleine propriété des immeubles et du fonds de commerce facilitera les concentrations locales souvent encouragées par les pouvoirs publics mais dont la réalisation a posé des problèmes juridiques dans le passé en raison de l’était de fait auquel le groupe Worms désire précisément remédier.

VII. Renseignements relatifs aux déficits dont la déduction est demandée (société absorbante)

Exercices déficitaires	Déficit constaté	Imputation sur les bénéfices d’exerc. Ultérieurs	Déficits encore reportables dont la déduction est demandée
Exercice du 1/1 au 31/12/65	1.379.368,77	1.379.368,77	-
Exercice du 1/1 au 31/12/66	-		-
Exercice du 1/1 au 31/12/67	-		-
Exercice du 1/1 au 31/12/68	333.113,10	333.113,10	-
Exercice du 1/1 au 31/12/69	2.086.589,47	-	2.086.589,67[2]
Exercice du 1/1 au 30/06/70 (6 mois)	-	-	-
	3.799.071,54	1.712.481,87	2.086.589,67

VIII. Date prévue pour la réalisation de l’opération : novembre/décembre 1970
VI. Raison de l’opération – résultats escomptés – investissements envisagés
A. Exposé détaillé des raisons de l’opération

I. Nature des apports
MM. Worms & Cie envisagent d’apporter à leur filiale Worms CMC contrôlée à 100 %.
1/ les immeubles utilisés par cette dernière, pour une valeur d’apport de F 12.500.000.
2/ le fonds de commerce de ses anciens services « maritimes » et « charbons », donné en location gérance à Worms CMC pour une valeur d’apport de F 500.000
= F 13.000.000

II. Raisons de l’opération
Elles sont au nombre de 4 :
- restructuration du groupe
- décentralisation
- concentrations à l’échelon régional
- reconversion

1) Restructuration du groupe
L’apport envisagé est la dernière étape d’une politique qui vise à transformer MM. Worms & Cie en société « holding », les activités de ses anciens services étant exploitées par des filiales spécialisées, conformément aux vœux des pouvoirs publics :
- activités bancaires : Banque Worms & Cie
- activité d’armateur : groupe de la Compagnie havraise et nantaise péninsulaire
- activité « agence maritime » et « commerce de combustibles » : Worms Compagnie maritime et charbonnière
- etc.

2) Décentralisation
De son côté Worms CMC comprend deux directions générales opérationnelles (« maritime » et « combustibles »). Chacune de ces directions dispose d’un réseau de succursales dotées d’une large autonomie (direction locale, gestion comptable, recrutement du personnel, activités commerciales spécialisées, choix des fournisseurs). Les immeubles dont l’apport est envisagé sont, pour leur quasi-totalité, situés en province, et leur gestion serait confiée aux succursales qui les utilisent. Cette décentralisation simplifiera les circuits administratifs et facilitera l’adaptation du patrimoine immobilier aux nécessités de la conjoncture locale.

3) Concentration à l’échelon régional
Ne possédant pas ses immeubles, Worms CMC est gênée pour conclure des accords de concentration pourtant encouragés par les pouvoirs publics. En outre, sa position de locataire-gérant a pu poser dans le passé des problèmes juridiques lors de la rédaction de ces accords.

4) Reconversion
a) Département des agences maritimes. Ayant cessé l’exploitation directe des navires, Worms CMC a été amenée à renforcer son rôle d’agent maritime en recherchant la représentation de compagnies maritimes étrangères particulièrement dans les pays à devises fortes. Il en est résulté des extensions particulièrement à Rouen et au Havre qui ont posé des problèmes de locaux, soulignant ainsi l’intérêt que la société, devenue sédentaire, tirerait de la propriété directe de ses locaux.
b) Département combustibles. Principalement orientée autrefois vers l’importation et la vente de charbons, la direction générale des services combustibles a suivi une politique de diversification développant substantiellement les ventes de combustibles liquides et gazeux, la fourniture d’installations et le service après-vente qui en découle. Certains chantiers ont donc dû être modifiés pour recevoir les dépôts de stockage de fuel et de bouteilles à gaz, les magasins de pièces détachées et les garages de véhicules, l’augmentation des ventes entraînant un sensible accroissement du parc automobile. Toutefois certains chantiers mal situés pour répondre aux nouveaux besoins doivent être cédés en vue de leur substituer de nouveaux emplacements. L’apport immobilier envisagé facilitera donc les transactions immobilières.

B. Prévisions relatives à l’évolution de la société.
I. Évolution de l’effectif
L’apport envisagé n’entraînera aucune réduction d’effectif ni chez la société apporteuse (27 personnes) ni chez la société bénéficiaire (1.147 personnes).

II. Accroissement des ventes
Les prévisions de l’évolution du chiffre d’affaires (France métropolitaine) sont les suivantes :

	Département maritime	Département combustibles	Total
1970	62.500.000	257.700.000	320.000.000
1971	62.625.000	285.600.000	351.225.000
1972	68.900.000	313.500.000	382.400.000
1973	72.345.000	337.200.000	409.545.000
1974	75.960.000	363.600.000	439.560.000
Pour mémoire 1969	53.184.312,66	190.075.725,11	245.260.037,67
1er semestre 1970	32.071.472	131.580.083	163.651.555

III. Normalisation des fabrications
À l’exception de la fabrication des agglomérés de houille (boulets du criblage et du lavage des charbons, Worms CMC rentre dans la catégorie des prestataires de services. Il semble donc logique d’évoquer ici l’effet de normalisation intervenu ou à intervenir dans l’exécution de ces prestations, notamment en ce qui concerne les :
a) agences maritimes
- recrutement de fret
1) Une étude a été entreprise dans le cadre du projet SOFIM initié par la direction générale des douanes pour normaliser les connaissements, les manifestes et les procédures douanières.
2) Par ailleurs, une procédure d’intégration des circuits administratifs et comptables a été entreprise. L’état des travaux est le suivant :
Le Havre : Solution transitoire : 1.171, solution définitive : 1972/1973
Marseille : Solution transitoire : 1.171, solution définitive : 1973/1974
Rouen : Solution définitive : 1971/1972
- Manutentions portuaires
Mécanisation des opérations portuaires
Containerisation des marchandises diverses

b) Services combustibles
- Fourniture d’un service intégré (installation de chauffage, livraison de fuel, surveillance et entretien)
- Regroupement des services administratifs et commerciaux sur les chantiers au lieu de bureaux situés dans le centre des villes.

IV. Abaissement des prix de revient
1) Worms CMC a entrepris un programme de rationalisation intensif dont les conséquences se sont déjà fait sentir :
- mécanisation de la paie : économisé F 100.000
- amélioration facturation : économisé F 300.000

2) Cet effort sera poursuivi dans l’avenir et portera dans le domaine comptable
- Sur le mise sur ordinateur de la comptabilité des succursales de Rouen, Le Havre et de Marseille ;
- dans le domaine commercial
- sur la poursuite de la mécanisation des services de facturation
- sur le développement du parc automobile et l’amélioration des rotations des camions en fonction des chantiers.

V. Amélioration des circuits de distribution
a) Département maritime
Le développement de la containérisation entraîne le renforcement du réseau des agents de l'intérieur, réceptionnaires des containers en lieu et place des agents portuaires. Ce réseau est aujourd'hui constitué mais doit être amélioré.

b) Département « combustibles »
- accroissement du parc de camions destiné à accélérer les livraisons
- constitution de dépôts régionaux en vue de rapprocher les approvisionnements du consommateur :
Bordeaux : acquisition d’un terrain de 13.000 m2.
Toulon : acquisition d’un terrain, en vue d’y construire un dépôt pétrolier de 13.000 m3.
Val de Loire : construction avec des confrères regroupés dans la société SODEPAL d’un dépôt de 28.000 m3 pouvant être porté à 30.000 m3.
Paris : acquisition de la société d’exploitation de chauffage SONATHERM en vue de poursuivre la politique déjà entreprise avec une autre filiale, la SOCHAN, pour lier la fourniture du fuel au service après-vente (installation de chauffage, surveillance de l’exploitation) etc.
Bordeaux : création d’un service de vente d’appareils sanitaires, en vue de compléter la gamme des services offerts.

VI. Possibilité d’exportation
Recruteurs de frets pour des compagnies françaises et étrangères les services d'agences maritimes sont considérés comme des exportateurs.
Cette qualité leur est notamment reconnue en matière de TVA. Les manutentions portuaires et la représentation d'armements étrangers sont également comprises dans ces opérations exportatrices. Par conséquent, le développement du chiffre d'affaires maritimes est un développement d'exportation.
On observera qu’il convient d’ajouter aux succursales maritimes (Rouen, Le Havre, Dunkerque, Marseille, Bayonne, Bordeaux, Boulogne et Dieppe) cinq filiales importantes :
Eurotransit à Strasbourg
Auxiliaire maritime à Port-de-Bouc
Worms & Cie Rotterdam
Worms & Cie Anvers
COMESMAR à Gênes

Les trois dernières jouent le double rôle d'auxiliaire des armements français à 1'étranger et de promoteur du commerce national dans les pays où elles sont installées. L'Auxiliaire maritime est destinée à jouer un rôle dans le développement du complexe de Fos.
Une mention spéciale doit être faite, pour Eurotransit à Strasbourg qui, non seulement met à la disposition des exportateurs de denrées périssables des entrepôts frigorifiques d’une capacité de 7.000 m3, mais qui possède une organisation commerciale pour la vente de ces mêmes denrées en Allemagne, en Suisse et en Autriche.
On observera que l’apport envisagé n’affecte pas en totalité les points qui viennent d’être évoqués. Cependant tous impliquent des investissements qui seront facilités par l’opération envisagée, soit par la réalisation de certains d’entre eux, soit par les garanties qu’ils offrent aux créanciers de Worms CMC.
De ce dernier point de vue, on remarquera que le bilan au 31 décembre 1968 accusait les chiffres suivants : (France + Algérie)
 

Immobilisations	35.670.897,89	Fonds propres	27.263.791,57
Stocks	7.416.439,17	Emprunts à + 1 an et prov.	15.402.621,51
Réalisable et disponible	105.111.996,93	Exigible	108.532.920,91
	148.199.333,39		148.199.333,29

et un chiffre d’affaires hors taxe (France + Algérie) de F 170.436.115,80. Il est certain que l’accroissement du chiffre d’affaires ne peut qu’accentuer le déséquilibre entre les fonds propres et les fonds empruntés. L’apport envisagé renforcera donc la structure de la société lui permettant de financer les investissements qui vont être maintenant examinés.

C. Investissements envisagés
I. Généralités
L'apport immobilier s'inscrit dans le cadre d'une politique à long terme arrêtée depuis deux ans. Il est donc difficile d'isoler le programme d'investissement des 3 années à venir d'avec les opérations entamées à la suite de ces décisions.
Ce programme comporte essentiellement :
- l'acquisition des bureaux abritant le Siège social et les Directions générales à Paris ;
- 1'édification de deux ensembles regroupant les services d'exécution l'un à Toulon, l'autre à Bordeaux (Département « Combustibles ») ;
- la participation à la construction d'un dépôt pétrolier à Nantes Chantenay ;
- l'extension de l'agence maritime de Rouen ;
- l'édification d'un entrepôt frigorifique à Strasbourg de 7.009 m3 par le biais de notre filiale à 100 % Eurotransit (département maritime) ;
- le renouvellement et l'extension :
• du matériel de transport
• du matériel de manutention
- la mécanisation de la comptabilité des agences ;
- des prises de participations, notamment en vue d'implanter la société dans le complexe de Fos.

IX. Régime fiscal demandé
Régime fiscal prévu à l’article 15 de la loi du 12 juillet 1965 article 210 A et B du code général des impôts.
La société apporteuse n’opte pas pour l’imposition au taux réduit de 10 % des plus-values à long terme afférentes aux éléments amortissables. Elle s’engage à ne pas distribuer à ses associés les actions reçues en rémunération de l’apport. Elle a l’intention de conserver ces actions dans son portefeuille.

X. Bureau d’enregistrement auquel l’acte constatant l’opération sera présenté à la formalité :
Paris

I. Worms CMC :
a) Raison sociale : Worms Compagnie maritime et charbonnière
Forme juridique : Société anonyme
Siège social : Paris (9^e) 45, boulevard Haussmann
Téléphone : 073-62-50
b) Numéro INSEE : 651-75-109.00023-S
c) Capital social : 16.500.000 F.
d) Activité actuelle : Armateurs, agents maritimes, manutentionnaire, transitaire, agence de voyage, commissionnaire de transport, importateur et négociant de tous combustibles solides liquides et gazeux, fabricant d’agglomérés de houille.
e) Résultats des cinq derniers exercices :

Exercices	Chiffre d’affaires	Amortissements pratiqués	Bénéfices	Pertes
1962	148.972.000	3.839.191,64	Cpte balancé	-
1963	177.619.000	5.371.338,70	Cpte balancé	-
1964	182.284.000	2.707.719,60	-	762.531,38
1965	181.365.000	2.864.671,56	Cpte balancé	-
1966	175.072.000	4.730.126,85	Cpte balancé	-

[Tableau intitulé « Résultats financiers de la société au cours des 5 dernières années (art. 133,135 et 148 du décret du 23/3/1967) »]

a) Résultats des cinq derniers exercices et de l’exercice en cours

	Chiffre d’affaires hors taxes	Amortissements pratiqués[3]	Bénéfices	Déficit
Exercice du 1/1 au 31/12/65	F 175.941.350,54	4.363.046,66		1.388.874,10
Exercice du 1/1 au 31/12/66	F 160.562.255,89	4.348.474,73	100.494,98
Exercice du 1/1 au 31/12/67	F 185.789.668,73	4.155.161,84	2.155.220,37
Exercice du 1/1 au 31/12/68	F 198.457.966,38	5.679.414,02		333.113,10
Exercice du 1/1 au 31/12/69	F 243.260.033,67	5.684.684,89	6.684.897,38
1970 (6 mois)	F 163.651.555	2.272.360,44	1.466.636,65

 

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