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1968.07.01.De Pechelbronn.Statuts
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Pechelbronn
Statuts
Mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des textes subséquents, et adoptés par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 1968
Pechelbronn
Société anonyme au capital de 60.528.000 francs
Siège social à Strasbourg (Bas-Rhin)
32, allée de la Robertsau
RC Strasbourg 56 B 64
Statuts mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des textes subséquents, et adoptés par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 1968.
Statuts
Titre premier
Formation – dénomination – objet – siège – durée
Article premier
Constitution de la société
Entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, existe une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.
Art. 2
Dénomination de la société
La société prend la dénomination de « Pechelbronn ».
Art. 3
Objet de la société
La société a pour objet :
La production, la fabrication, le commerce des huiles de toute nature, de tous carburants et combustibles solides, liquides ou gazeux, de toutes matières premières et leurs sous-produits.
L’obtention de toutes concessions en France ou à l'étranger.
L'exécution de toutes prospections, de tous travaux de recherche ou de forage, tant pour son compte que pour le compte de tiers, en France et au dehors.
La création, l'acquisition ou la location, la prise en régie, la vente et l'exploitation de toutes usines pour le traitement, la transformation et la vente des produits extraits de concessions exploitées.
La création et l'exploitation de tous moyens de transport par voie quelconque, nécessaires pour les besoins de la société, et toutes opérations concernant la navigation et le transport de tous produits pétroliers et dérivés de l'industrie du pétrole.
La création ou la représentation en France, dans ses territoires d'Outre-Mer et à l'étranger, de toutes industries ou commerces similaires à ceux de la société.
L'étude, la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets français et étrangers. Certificats d'addition et brevets de perfectionnement, procédés, inventions, marques de fabrique, moyens et secrets de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'industrie de la société, la concession totale· ou partielle de toutes licences des dits brevets.
La constitution de toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences, comptoirs de vente se rattachant directement ou indirectement aux entreprises ci-dessus indiquées ; la prise d'intérêts dans toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences, comptoirs de vente existants ou à créer, par voie d'apport, souscription, ou achat d'actions ou de parts, ou sous toute autre forme.
La création de toutes sociétés, soit seule, soit avec toutes autres sociétés et particuliers, l'apport, la fusion, l'alliance avec toutes sociétés existantes ou à créer.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous objets similaires et connexes.
La société pourra faire toutes les opérations ci-dessus partiellement ou en totalité, soit seule, soit en participation, sous toutes formes que ce soit, avec toutes autres sociétés ou tous particuliers qu'il appartiendra.
Toutes les opérations ci-dessus prévues pourront être faites soit en France, soit dans ses territoires d'Outre-Mer, soit à l'étranger dans tous pays.
Art. 4
Siège de la société
Le siège de la Société est fixé à Strasbourg (Bas-Rhin), 32, allée de la Robertsau.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la ville, ou dans un département limitrophe, par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 5
Durée de la société
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du huit mars mil neuf cent vingt et un, date de sa constitution définitive, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Art. 5 bis
Apport
a) apport de la Compagnie française des pétroles
M. Victor de Metz, agissant au nom et pour le compte de la Compagnie française des pétroles, apporte à Pechelbronn SAEM vingt mille huit cent trente-cinq actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, dont treize mille huit cent quatre-vingt-dix coupon 1955 détaché et six mille neuf cent quarante-cinq coupon 1955 attaché.
L'apport qui précède est estimé à trois cent soixante-dix· huit millions quatre cent cinq mille deux cent soixante-dix francs.
En rémunération il est attribué à la Compagnie française des pétroles, ce qui est accepté par elle : cinquante mille neuf cent huit actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 994.701 à 1.045.608, ainsi qu'une soulte de trois mille cinquante-deux francs.
L'acte d'apport en date du 1er mars 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 17 mars 1956 et du 4 juin 1956.
b) apport du Crédit industriel et commercial
M. Jean Roquerbe, agissant au nom et pour le compte du Crédit industriel et commercial, apporte à Pechelbronn SAEM dix mille neuf cent vingt actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché.
L'apport qui précède est estimé à cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent vingt-neuf mille quarante francs.
En rémunération il est attribué au Crédit industriel et commercial, ce qui est accepté par lui : vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.045.609 à 1.072.290, ainsi qu'une soulte de cent trente-trois francs.
L'acte d'apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956.
c) apport du Crédit industriel d’Alsace et de Lorraine
M. Jean Wenger-Valentin, au nom et pour le compte du Crédit industriel d'Alsace et de Lorraine, apporte à Pechelbronn SAEM trois mille six cent soixante-cinq actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché.
L'apport qui précède est estimé à soixante-six millions cinq cent soixante-trois mille sept cent trente francs.
En rémunération il est attribué au Crédit industriel d'Alsace et de Lorraine, ce qui est accepté par lui : huit mille neuf cent cinquante-cinq actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.072.291 à 1.081.245, ainsi qu'une soulte de six cent soixante-dix-huit francs.
L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956.
d) apport de la Société Rhin et Rhône
M. Albert Auberger, au nom et pour le compte de la Société Rhin et Rhône, apporte à Pechelbronn SAEM quatorze mille cinq cent quatre-vingt-cinq actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché.
L’apport qui précède est estimé à deux cent soixante-quatre millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix francs.
En rémunération il est attribué à la Société Rhin et Rhône, ce qui est accepté par elle : trente-cinq mille six cent trente-sept actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.081.246 à 1.116.882, ainsi qu’une soulte de huit cent onze francs.
L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956.
e) apport de la Société française des pétroles Serco
M. Guillaume de Tarde au nom et pour le compte de la Société française des pétroles Serco , apporte à Pechelbronn SAEM neuf mille cent trente-quatre actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché.
L’apport qui précède est estimé à cent soixante-cinq millions huit cent quatre-vingt-onze mille sept cent huit francs.
En rémunération il est attribué à la Société française des pétroles Serco, ce qui est accepté par elle : vingt-deux mille trois cent dix-huit actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cent francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.116.883 à 1.139.200, ainsi qu’une soulte de six cent soixante-quinze francs.
L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956.
f) apport de MM. Worms et Cie
M. Jacques Barnaud, agissant au nom et pour le compte de MM. Worms et Cie, apporte à Pechelbronn SAEM quatorze mille cinq cent soixante-dix actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché.
L’apport qui précède est estimé à deux cent soixante-quatre millions six cent vingt mille trois cent quarante francs.
En rémunération, il est attribué à MM. Worms et Cie, ce qui est accepté par eux : trente-cinq mille six cents actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs nominal, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.139.201 à 1.174.800, ainsi qu’une soulte de trois mille quatre cent quatre francs.
MM. Worms et Cie existant sous la forme de Société en commandite simple, les actions émises en rémunération de leurs apports resteront attachées à la souche pendant toute la durée légale de leur non-négociabilité.
L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956.
g) apport de la Société des transports maritimes pétroliers
M. Pierre Poulain, agissant au nom et pour le compte de la Société des transports maritimes pétroliers, apporte à Pechelbronn tout l’actif sans exception au 31 décembre 1967, de la société absorbée, savoir :
1° Un fonds de commerce de transports maritimes, comprenant le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attaché ; le bénéfice et la charge des contrats et chartes de transport passés par la STMP ; les archives techniques, administratives, commerciales et comptables et généralement tous documents pouvant servir ultérieurement à l’exploitation du fonds de commerce faisant l’objet de l’apport ; le matériel non réputé immeuble par destination ; les créances diverses, le portefeuille, les espèces ;
2° Une flotte de haute mer comprenant cinq navires pétroliers, le Floréal, le Longchamp et le Monceau de trente mille tonnes chacun, le Champs-Élysées de cinquante-quatre mille tonnes, le Germinal de cinquante-neuf mille tonnes, construits, les deux premiers en 1958, les deux suivants en 1959 et le dernier en 1964 ; les acomptes versés pour la construction de trois navires-pétroliers, le Pierre Poulain, le Fructidor et le Messirdor ;
3° Des immeubles et constructions comportant en particulier un immeuble en copropriété situé à Paris, 14, avenue d’Orsay ; moyennant l’obligation pour Pechelbronn de supporter tout le passif au 31 décembre 1967, de la Société absorbée.
L’apport net qui précède est estimé à cinquante-huit millions cinquante-quatre mille francs.
En rémunération, il est attribué à la Société des transports maritimes pétroliers, pour rétribuer ses actionnaires autres que Pechelbronn, ce qui est accepté par elle ; six cent cinquante-huit mille neuf cent vingt actions de Pechelbronn de vingt-cinq francs nominal, entièrement libérées.
L’acte d’apport en date du 19 avril 1968 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 10 mai 1968 et du 7 juin 1968.
Titre II
Fonds social – actions
Art. 6
Capital social
Le capital social est fixé à soixante millions cinq cent vingt-huit mille francs, divisé en deux millions quatre cent vingt et un mille cent vingt actions de vingt-cinq francs chacune, entièrement libérées.
Art. 7
Augmentation et réduction du capital social
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration. Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale qui décide une augmentation de capital fixe le taux et les conditions des émissions nouvelles ou donne tous pouvoirs au conseil de les fixer.
Le président du conseil d'administration est, par les présentes, délégué à l'effet de faire seul toutes déclarations notariées de souscription et de versement relatives aux augmentations de capital.
Lorsque l'augmentation de capital aura lieu par émission d'actions avec prime, cette prime ne sera pas considérée comme un bénéfice à répartir dans les mêmes conditions que les bénéfices annuels ; elle constituera un versement supplémentaire en dehors du capital ; après déduction des frais d'émission, elle recevra l'affectation qui sera décidée par l'assemblée générale des actionnaires sur la proposition du conseil d'administration.
L'assemblée générale peut aussi, sur la proposition du conseil d'administration, décider, aux conditions qu'elle déterminera, la réduction du capital social au moyen d'un rachat d'actions, d'une réduction de leur taux, d'un échange de titres anciens contre des nouveaux, d'un nombre équivalent ou moindre, d'un remboursement total ou partiel de tout ou partie des actions ou de toute autre manière avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.
Art. 8
Versements exigibles – appels de fonds
Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable un quart au moins en souscrivant et le surplus sur appels du conseil d'administration, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où est devenue définitive l'augmentation de capital.
Les paiements auront lieu au siège social ou aux caisses désignées à cet effet.
Le conseil peut autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il jugera convenables.
Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée, qui leur sera adressée à leur domicile quinze jours avant la date fixée pour le versement.
Les souscripteurs, titulaires, cessionnaires, sont tenus solidairement du montant de l'action ; tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans après la cession, d'être responsable des versements non encore appelés.
Art. 9
Retard à effectuer les versements – sanctions
À défaut de paiement sur les actions aux époques déterminées, l'intérêt est dû pour chaque jour de retard au taux de sept pour cent l'an, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure spéciale ou d'une demande en justice.
La société pourra faire vendre en Bourse, sans autorisation de justice, et sous la seule condition de respecter les formalités légales et réglementaires, les actions non libérées des versements exigibles, un mois au moins après mise en demeure restée sans effet de l'actionnaire défaillant.
La vente s'opère aux risques et périls de l'actionnaire en retard, sur une mise à prix qui pourra être baissée indéfiniment et aux conditions stipulées par le conseil d'administration.
Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il en est délivré de nouveaux aux acquéreurs sous les mêmes numéros ; en conséquence, toute action qui ne porte pas la mention régulière des versements exigibles cesse d'être négociable et ne peut être transférée.
Le prix de la vente, déduction faite des frais, est imputé dans les termes de droit sur ce qui reste dû à la société par l'actionnaire exproprié, qui reste passible de la différence en moins ou profite de l'excédent.
Les mesures autorisées par le présent article ne font pas obstacle à l'exercice simultané par ]a société des moyens ordinaires de droit contre l'actionnaire défaillant.
Art. 10
Récépissés
Le premier versement est constaté par un reçu qui, ultérieurement et suivant décision du conseil d’administration, sera échangé contre un certificat nominatif sur lequel tous les versements ultérieurs sont mentionnés.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les titres peuvent être représentés par des coupures multiples.
Art. 11
Titres d’actions
Les titres d’actions sont extraits de registres à souche, numérotés, frappés du timbre de la Société et revêtus de la signature, soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un des délégués désignés, à cet effet, par le conseil d’administration.
La signature de l’un des administrateurs ou de l’administrateur, suivant le cas, peut être soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Art. 12
Cessions – transferts d’actions
La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires, et inscrite sur les registres de la Société. La signature du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le registre de transfert ou sur des feuilles de transfert et d'acceptation ; quand les titres sont libérés, la signature du cédant est suffisante.
La transmission ne s'opère soit entre les parties, soit à l'égard de la société, que par l'inscription du transfert faite conformément à ces déclarations sur les registres de la société.
Les actions au porteur se transmettent par simple tradition.
Art. 13
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les propriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire.
Art. 14
Droit des actionnaires
Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices, compte tenu des dispositions de l'article 41 ci-après et dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle au nominal des actions émises, et notamment toute action donne droit, en cours de la Société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre tous les actionnaires indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société.
Art. 15
Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Art. 16
Obligations imposées aux créanciers et héritiers
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe, la propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Ils sont tenus de se faire représenter par un mandataire de leur choix ou nommé, à défaut d'accord, par le président du tribunal du siège social.
Titre III
Obligations
Art. 17
Émission – remboursement d’obligations
L'émission d'obligations négociables est soumise à une décision de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée pourra déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités de cette émission qui devra être effectuée en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans.
Titre IV
Administration de la société
Art. 18
Nombre d’administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, choisis parmi les associés et nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de quinze actions pendant toute la durée de leurs fonctions.
Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs ; elles seront nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Art. 20
Durée des fonctions d’administrateur – renouvellement
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans, les années se comptent d'une assemblée ordinaire annuelle à l'autre ; à l'expiration de la première période de six ans, le conseil se renouvelle en entier ; ensuite, à compter de la septième année, il se renouvellera par voie de tirage au sort dans les conditions déterminées par le conseil lui-même, suivant le nombre de ses membres, et de façon qu'aucun d'eux ne reste en fonctions plus de six ans, sauf réélection.
Art. 21
Si une place d'Administrateur devient vacante, dans l'intervalle de deux assemblées générales, par démission ou décès, ou pour toute autre cause admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, les administrateurs restants peuvent pourvoir provisoirement au remplacement, et l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur.
Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au-dessous de trois, les administrateurs restants sont tenus de réunir immédiatement l'assemblée générale en vue de
compléter l'effectif du conseil.
Art. 22
Bureau du conseil – réunion du conseil
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents, toujours rééligibles et qui peuvent être élus pour la durée de leur mandat d'administrateur.
En cas d'absence du président et des vice-présidents, et lorsque le président n'a pas pu déléguer ses fonctions à un administrateur, conformément à la loi, le conseil d'administration désigne, à chaque séance, parmi ses membres, celui qui doit remplir les fonctions de président.
Le conseil désigne aussi la personne qui remplit les fonctions de secrétaire et qui peut être choisie en dehors du conseil.
Le conseil d'administration se réunit au lieu fixé par la convocation du président, ou, sur la demande de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
La présence d'un nombre de membres supérieur à la moitié des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations.
Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil ; un membre absent peut donner son avis écrit sur les questions portées à l'ordre du jour et demander que cet avis soit mentionné au procès-verbal de la séance.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte, à l'égard des tiers, de l'énonciation, dans chaque délibération, des noms des administrateurs présents et des administrateurs absents.
Art. 23
Pouvoirs du conseil
Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet ; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les lois et les présents statuts est de sa compétence.
Il délibère et décide sur toutes les opérations intéressant la société.
Il touche toutes les sommes dues à la société, effectue tous les dépôts et retraits de cautionnement en espèces ou autrement et en donne ou retire quittance et décharge.
Il consent toutes mainlevées de saisies mobilières ou immobilières, d'opposition ou d'inscription hypothécaire et autres, ainsi que tous désistements de privilège, hypothèque et autres droits, actions et garanties, le tout avec ou sans paiement ; il consent toutes antériorités.
Il autorise toutes instances judiciaires, soit en demandant, soit en défendant, ainsi que tous désistements.
Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la société.
Il représente la société en justice et c'est à sa requête, ou contre lui, que doivent être intentées toutes actions judiciaires.
Il consent tous achats, ainsi que toutes ventes et tous échanges d'immeubles.
Il consent, accepte et signe tous traités, marchés et conventions quelconques, soumissions et entreprises avec toutes administrations, sociétés ou particuliers, exerçant une industrie ou un commerce similaire ou différent de ceux de la Société, à forfait ou autrement, contracte tous engagements et obligations ; il accorde toutes rémunérations fixes ou proportionnelles, en représentation de concours fournis à la Société.
Il consent et accepte tous baux, avec ou sans promesse de vente, fait toutes résiliations avec ou sans indemnité. Il cède, achète et échange tous biens et droits mobiliers et immobiliers.
Il statue sur les études, projets, plans, devis, proposés pour l'exécution de tous travaux.
Sauf ce qui est dit sous l'article 17 pour les émissions d'obligations, il peut contracter tous emprunts de la manière, avec taux, charges et conditions qu'il juge convenables, soit ferme, soit par voie d'ouverture de crédit, soit autrement ; il autorise et se fait ouvrir à la Banque de France, ou dans toutes banques et établissements de crédit, tous comptes, crédits, avances et en fixe les conditions.
Il peut hypothéquer tous immeubles de la Société, consentir toutes antichrèses et délégations, donner tous gages, nantissements et autres garanties mobilières de quelque nature qu'elles soient, et consentir toutes subrogations, avec ou sans garanties. De même, il peut accepter en paiement toutes annuités et délégations et accepter tous gages, hypothèques et autres garanties.
Il contracte toutes assurances et consent toutes délégations.
Il signe, négocie, endosse et acquitte tous billets, chèques, traites, lettres de change, endos et effets de commerce.
Il cautionne et avalise.
Il autorise tous prêts, crédits, avances.
Il fixe le mode de libération des débiteurs de la Société, soit par annuités, dont il fixe le nombre et la quotité, soit autrement.
Il consent toutes prorogations de délais.
Il élit domicile partout où il est besoin.
Il autorise tous retraits, transferts, transports et aliénations de fonds, de rentes, créances échues ou à échoir, biens, et valeurs quelconques appartenant à la société et ce, avec ou sans garantie.
Il délègue et transporte toutes créances, tous loyers ou redevances échues ou à échoir, aux prix et conditions qu'il juge convenables, il fait toutes remises de dettes totales ou partielles.
Il fonde et concourt à la fondation de toutes sociétés françaises et étrangères, fait à des sociétés constituées ou à constituer tous apports aux conditions qu'il juge convenables, il souscrit, achète et revend toutes obligations, actions, parts d'intérêts et participations, il intéresse la société dans toutes participations et tous syndicats.
Il nomme et révoque les directeurs, ingénieurs, représentants, mandataires, employés ou agents, détermine leurs attributions, traitements, salaires et gratifications à porter aux frais généraux, soit d'une manière fixe, soit autrement, il détermine les conditions de leur retraite et de leur révocation.
Il décide la création et la suppression de tous comités consultatifs, bureaux, succursales, agences, comptoirs, magasins, entrepôts en France, dans les Territoires d'Outre-Mer et à l'étranger.
Il fixe les dépenses générales d'administration.
Il détermine le placement des fonds disponibles et règle l'emploi des capitaux composant les fonds de réserve de toute nature, fonds de prévoyance et d'amortissement ; il peut, au surplus, en disposer comme bon lui semble pour les besoins sociaux, sans être tenu d'en faire un emploi spécial.
Il peut prendre, en toutes circonstances, toutes les mesures qu'il juge opportunes, pour sauvegarder les valeurs appartenant à la société ou déposées par des tiers. Il détermine les conditions auxquelles la Société reçoit des titres et des fonds de dépôts en compte courant.
Il remplit toutes formalités, notamment pour se conformer aux dispositions légales dans tous les pays étrangers, envers les gouvernements et toutes administrations ; il désigne le ou les agents qui, d'après les lois de ces pays, doivent être chargés de représenter la société auprès des autorités locales, d'exécuter les décisions du conseil d'administration dont l'effet doit se produire dans ces pays ou de veiller à leur exécution. Ce ou ces agents peuvent être les représentants de la société dans ces pays et munis, à cet effet, de procurations constatant leurs qualités d'agents responsables.
Il achète tous brevets ou licences de brevets, dépose tous modèles, marques de fabrique, procédés et demandes de brevets.
Il autorise la cession de tous brevets et la concession de toutes licences de brevets, ou l'abandon de tous brevets par cessation de paiement des annuités ou de toute autre manière.
Il convoque les assemblées générales.
Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, il demande toutes concessions, extensions de concessions, autorisations ; il forme toutes demandes de renonciation partielle ou totale de concessions, il accepte toutes amodiations, y renonce, résilie tous contrats, et oblige la société à l'exécution de toutes conditions fixées par les décrets et cahiers de charges, ainsi qu'au paiement de toutes redevances fixes ou proportionnelles.
Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale, fait un rapport sur les comptes et sur la situation des affaires sociales.
Il propose la fixation des dividendes à répartir.
Il reçoit et retire des bureaux de poste, compagnies maritimes, roulages, messageries, toutes lettres, envois chargés recommandés ou contre remboursement, ainsi que les mandats poste et télégraphiques ; il demande l'ouverture de tous comptes de chèques postaux et fait fonctionner ces comptes, il donne, à cet effet, toutes décharges, signe tous engagements, registres, émargements, effectue tous dépôts de fonds.
Enfin, il statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la société.
Les pouvoirs conférés ci-dessus au conseil d'administration sont énonciatifs et non limitatifs de ses droits et laissent subsister dans leur entier les dispositions du paragraphe premier du
présent article.
Art. 24
Procès-verbaux – Délibérations du conseil – Extraits
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par un des autres administrateurs qui y ont pris part.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés, soit par le président ou par l'un des vice-présidents du conseil ou à leur défaut par le délégué temporaire, soit par deux administrateurs.
Art. 25
Délégation de pouvoirs
Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société ; il la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, le président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs de gestion les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Sur sa proposition, le conseil peut, pour l'assister, lui adjoindre, un ou deux directeurs généraux, choisis parmi ses membres ou des mandataires pris en dehors de son sein. Aucun membre du conseil d'administration autre que le président, l'administrateur recevant une délégation, dans les cas prévus ci-après, et les administrateurs choisis comme directeurs généraux, ne peut être investi de fonctions de direction dans la société.
Le conseil pourra décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumettra pour avis à leur examen. Il fixera la composition et les attributions de ces comités qui exerceront leur activité sous sa responsabilité.
Le conseil peut allouer aux administrateurs qui font partie de ce comité une part dans les jetons de présence et tantièmes supérieure à celle des autres administrateurs.
Dans le cas où le président se trouve empêché d'exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un administrateur. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Si le président est dans l'incapacité temporaire d'effectuer cette délégation, le conseil d'administration peut y procéder d'office dans les mêmes conditions.
Le conseil pourra annuellement autoriser le président à donner aux tiers des cautions, avals ou garanties, à concurrence d'un montant global et éventuellement d'un montant par engagement.
Toutefois, à l'égard des administrations fiscales et douanières, le président pourra être autorisé à donner des cautions, avals ou garanties, sans limite de montant. Le président pourra déléguer les pouvoirs ainsi reçus.
Le conseil peut déléguer également des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs membres du conseil, pouvoirs exclusifs de la direction de la société.
Le conseil peut autoriser le président ou le directeur général à se substituer sous leur responsabilité des employés ou mandataires pour partie des pouvoirs à eux délégués.
Le conseil fixe les allocations relatives à la présidence, à la direction générale et aux délégations spéciales consenties par lui. Toutes ces allocations fixes ou proportionnelles sont passées par frais généraux.
Le conseil peut aussi conférer à un ou plusieurs employés non membre du conseil d'administration, les pouvoirs qu'il juge· convenables (avec, le cas échéant, faculté pour eux d'en consentir des substitutions) pour la direction financière, technique, commerciale et administrative de la Société, et passer avec ce ou ces employés des traités ou conventions déterminant la durée de leurs fonctions, l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, ainsi que les autres conditions de leur retraite et de leur révocation.
Le conseil peut également désigner des personnes prises ou non dans son sein, groupées ou non en comités dont il fixe les attributions exclusives de toute fonction directoriale, et la rémunération.
Le conseil peut aussi conférer à telle personne que bon lui semble et par mandat spécial des pouvoirs soit permanents, soit pour un objet déterminé et fixer, pour ces agents, la rémunération fixe ou proportionnelle à laquelle ils auront droit.
Le conseil détermine les conditions dans lesquelles seront données les signatures engageant la société.
Le président, les vice-présidents, l'administrateur investi le cas échéant d'une délégation, le directeur général et tout mandataire ayant la signature sociale devront être français, sauf autorisation de l'État.
Art. 26
Responsabilité des administrateurs
Le président et les membres du conseil d'administration répondent de l'exécution de leurs mandats dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.
Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement ou indirectement, soit par personnes interposées doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Avis en est donné aux commissaires.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur de l'entreprise. L'administrateur ou le directeur général se trouvant dans l'un de ces cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.
Avis en est également donné aux commissaires.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la société avec ses clients.
Les commissaires présentent à l'assemblée générale un rapport spécial sur les conventions autorisées par le conseil.
L'assemblée statue sur ce rapport. Les conventions qu'elle approuve ne peuvent être attaquées qu'en cas de fraude. Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, en cas de fraude, à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, du conseil d'administration.
Les emprunts auprès de la société sont interdits aux administrateurs autres que les personnes morales, aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales, ainsi qu'aux conjoints, descendants et ascendants de ces personnes.
Les administrateurs peuvent toutefois s'engager conjointement avec la société vis-à-vis des tiers et ils peuvent prendre des participations dans toutes opérations de la société, sous réserve de respecter les dispositions légales et réglementaires en cette matière.
Art. 27
Émoluments des administrateurs
Indépendamment des allocations prévues à l'article 25, les membres du conseil d'administration reçoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'assemblée générale et porté dans les frais généraux. Ce montant reste maintenu jusqu'à décision contraire. Ils reçoivent également un tantième sur les bénéfices nets de l'exercice ainsi qu'il est dit à l'article 41. La répartition du tantième au conseil d'administration est subordonnée à la mise en distribution aux actionnaires du premier dividende statutaire. Le conseil d'administration répartit entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables, les rémunérations fixes et proportionnelles ci-dessus indiquées.
Titre V
Commissaires
Art. 28
Nomination – rôle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour six ans deux commissaires qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler et certifier la régularité et la sincérité des inventaires et bilans, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la Société dans les rapports du conseil d'administration.
Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils peuvent toujours convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
À défaut de nomination de commissaire par l'assemblée générale et en cas d'empêchement ou de refus de l'un des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou remplacement par ordonnance du président du Tribunal de commerce du siège de la société à la requête de tout intéressé.
Le commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes doivent être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les délais réglementaires, à toutes les assemblées d'actionnaires et au conseil qui arrête les comptes.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les commissaires aux comptes doivent être de nationalité française.
Les commissaires aux comptes en fonction peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre eux, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les honoraires des commissaires sont fixés par l'assemblée générale.
Titre VI
Assemblées générales
Art. 29
Convocation des assemblées
Toutes les assemblées se réunissent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.
La convocation est faite par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, et dans le bulletin des annonces légales obligatoires. L'avis de convocation doit contenir les mentions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins, à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire, ou par lettre recommandée, à la condition d'en supporter les frais.
Les copropriétaires d'actions indivises, l'usufruitier ou le nu-propriétaire suivant le cas, sont convoqués dans la même forme si leurs droits ont été constatés dans le même délai d'un mois.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer valablement faute de quorum, la deuxième assemblée est convoquée, dans les mêmes formes que la première, et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci.
Le délai entre la date soit de la dernière des insertions, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'assemblée est de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration ou à défaut par les commissaires aux comptes, par le ou les liquidateurs ou par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'actionnaires représentant Je dixième du capital social.
Art. 30
Composition des assemblées – formalités pour y assister
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, à l'exception de ceux dont les titres ne seraient pas libérés des versements exigibles.
Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire· représenter à l'assemblée générale, être inscrits sur les registres de la société cinq jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée. Toutefois le conseil d'administration a toujours la faculté d'admettre aux assemblées générales les actionnaires qui seront inscrits sur les registres de la société en dehors des limites qui viennent d'être fixées.
Les titulaires d'actions au porteur doivent faire le dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, soit des actions, soit d'un certificat délivré par l'établissement financier, la banque ou l'agent de change dépositaire des titres.
Il est remis à chaque déposant, si le conseil d'administration le juge utile, une carte d'admission pour l'assemblée générale ; cette carte est nominative et personnelle.
Les sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou par un mandataire, les sociétés anonymes par un administrateur, un directeur permanent ou même par un simple délégué pourvu d'une autorisation du conseil d'administration, les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée par un de leurs gérants ou par un mandataire, les mineurs ou interdits par leur tuteur, les associations et établissements ayant une existence juridique par un délégué, le tout sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou leurs fondés de pouvoirs, le représentant de la société anonyme ou le délégué du conseil, le tuteur ou le délégué de l'association, soient personnellement actionnaires de la présente société.
Le droit de vote attaché à l'action et par conséquent le droit d'assister à l'assemblée générale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, non privé du droit de vote, ou par son conjoint.
Le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant les personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non actionnaires. Le mandat doit indiquer les nom, prénom usuel, domicile du signataire, et peut être donné pour deux assemblées tenues le même jour et vaut pour les assemblées successives sur le même ordre du jour. La société doit joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires : l'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des projets de résolutions, un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, un tableau en la forme réglementaire des résultats des cinq derniers exercices, et une formule de demande des documents visés à l'article 39, ci-après. La formule de procuration doit aviser l'actionnaire que s'il ne désigne pas de mandataire, il sera émis un vote favorable aux résolutions du conseil.
La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d'administration.
Aucun actionnaire ne peut disposer, tant en son nom personnel que par mandataire, d'un nombre de voix supérieur à celui qu'entraînerait la possession de cinq pour cent du capital social.
Art. 31
Caractéristiques de l’assemblée
L'assemblée, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire et extraordinaire en même temps, si elle réunit les conditions prévues aux statuts et par la loi.
Les délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 32
Bureau de l’assemblée – validité des délibérations
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou un vice-président ou, en leur absence, par l'administrateur investi d'une délégation temporaire, et, à défaut, par un administrateur désigné par le conseil.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires, présents et acceptants.
Le bureau désigne le secrétaire.
Il est tenu une feuille de présence ; elle contient les noms, les domiciles des actionnaires présents et représentés et le nombre des actions qu'ils possèdent.
Cette feuille est certifiée par le bureau, elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tous les requérants.
Art. 33
Tenues des assemblées – ordre du jour – droit de communication
1. L'ordre du jour des assemblées qui doit figurer sur les avis et lettres de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration.
Pour l'exercice de ce droit la société devra publier trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée, au bulletin des annonces légales obligatoires, un avis contenant notamment : l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions, les lieux de dépôt des actions conformément à l'article 30, l'indication que les projets de résolutions doivent être adressés à
la société dans le délai de dix jours à compter de la publication. Le président doit accuser réception dans un délai de cinq jours à compter de la réception par lettre recommandée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question ne figurant pas à l'ordre du jour.
2. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de la mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par les lois et décrets en vigueur et notamment par les articles 133 et suivants du décret du 23 mars 1967.
Art. 34
Composition des assemblées – quorum
Pour délibérer valablement, sur première convocation, l'assemblée générale ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée est convoquée à nouveau ; à cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 35
Délibération des assemblées – scrutin
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées, il n'est tenu compte ni des abstentions, ni, s'il est procédé à un scrutin, des bulletins blancs. Les votes sont exprimés par mains levées à moins que le scrutin secret ne soit demandé par des membres de l'assemblée représentant par eux-mêmes ou comme mandataires la majorité des voix.
Art. 36
Assemblées générales ordinaires
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par l'assemblée.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes, fixe les dividendes à répartir ; la délibération concernant l'approbation du bilan et des comptes est nulle si elle n'a pas été précédée du rapport des commissaires.
Elle nomme les administrateurs et les commissaires et ratifie, s'il y a lieu, les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration. Elle fixe l'allocation du conseil en jetons de présence et celles des commissaires.
Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire.
Art 37
Procès-verbaux – délibérations assemblée générale – extraits
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau ; ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, le tout selon les dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ; à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le président ou l'un des vice-présidents du conseil, ou en leur absence par l'administrateur investi d'une délégation temporaire, soit par deux administrateurs.
Après la dissolution de la société, et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'eux.
Titre VII
Inventaire – fonds de réserve
Répartition des bénéfices
Art. 38
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le Exercice social 31 décembre.
Art. 39
Comptes annuels – inventaire – bilan
Il est dressé, chaque semestre, un état sommaire de la situation active et passive de la société.
Cet état est mis à la disposition des commissaires.
À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit un inventaire, un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan. Il établit en outre un rapport aux actionnaires sur la marche de la société pendant l'exercice écoulé et sur celle de ses filiales, et généralement tous les documents prévus par les lois et règlements pour l'information des actionnaires.
L'inventaire, le bilan et les comptes doivent être mis à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les commissaires établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de l'exécution de leur mandat et doivent signaler les irrégularités ; et inexactitudes qu'ils auraient relevées. Ils font, en outre, un rapport spécial sur les opérations prévues à l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966.
Le bilan et les comptes présentés à l'assemblée doivent être établis chaque année dans la même forme que les années précédentes et les méthodes d'évaluation des divers postes doivent être immuables à moins que l'assemblée, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, n'approuvent expressément chacune des modifications apportées, soit au mode de présentation des chiffres, soit aux méthodes d'évaluation.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à. la suite du bilan.
À compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, et au moins pendant les quinze jours précédant la réunion, les actionnaires ont droit de prendre connaissance au siège social, de l'inventaire, du bilan, des comptes, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, et généralement de tous les documents prévus par les lois et règlements en vigueur. Le rapport des commissaires aux comptes est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours avant l'assemblée.
Art 40
Amortissement
(supprimé)
Art. 41
Répartition des bénéfices
Les produits nets, déduction faite de toutes les charges administratives, fiscales, financières, commerciales et d'utilité générale, des frais d'exploitation, frais généraux, redevances, contributions, intérêts fixes et variables des bons, obligations et autres créances, amortissements normaux et supplémentaires, s'il y a lieu, participations diverses, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices, il est prélevé :
1° Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième ;
2° La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas de paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années suivantes ; à moins que l'assemblée générale, ne décide que la totalité des bénéfices disponibles après le prélèvement effectué pour la réserve légale sera reportée à nouveau ;
3° Telle portion que l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décidera d'affecter, soit pour la constitution et la dotation de fonds de réserve spéciaux, soit pour d'autres buts.
Le solde est réparti comme suit :
- dix pour cent au profit du conseil d'administration qui en fera la répartition entre ses membres, comme il le décidera.
Pour la détermination de ce tantième, calculé conformément à la loi, il sera tenu compte des sommes distribuées ou incorporées au capital et prélevées sur les exercices précédents, à l'exception de celles afférentes aux exercices clos antérieurement au 1er octobre 1953 ;
- quatre-vingt-dix pour cent aux actionnaires.
Avant répartition de ce solde, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, peut décider de prélever toute somme qu'elle jugerait utile de reporter à nouveau, ou de porter à tous fonds de réserve généraux ou spéciaux.
Les fonds de réserve extraordinaire, générale ou spéciale, quelle que soit leur dénomination, constitués soit avec la totalité ou partie des bénéfices revenant aux actionnaires, soit avec d'autres ressources et notamment celles provenant des primes d'émission, seront leur propriété exclusive et peuvent être employés à l'extension des affaires sociales à l'exception des fonds affectés à des œuvres en faveur du personnel. Ces fonds de réserve pourront aussi recevoir tous autres emplois ou affectations qui seront décidés par l'assemblée générale annuelle sur la proposition du conseil d'administration.
Art. 42
(supprimé)
Art. 43
(supprimé)
Art. 44
Paiement des intérêts et dividendes
Le paiement des intérêts et dividendes annuels se fait aux époques et lieux désignés par le conseil d'administration.
Les intérêts et dividendes de toutes les actions sont valablement payés suivant décision du conseil d'administration, soit au porteur du titre ou du coupon, s'il est créé ultérieurement un coupon, soit au moyen de l'envoi par la poste d'un chèque barré ou d'un mandat de paiement que fera la société au propriétaire du titre, à son adresse inscrite aux registres de la société. Les intérêts et dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.
Titre VIII
Modification aux statuts
Art. 45
Compétence de l’assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications qu'elle jugera utiles, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés, et qui ne changeraient pas la nationalité de la société et n'augmenteraient pas les engagements des actionnaires.
Elle peut décider notamment, et sans que l'énumération ci-dessous puisse être interprétée d'une façon limitative :
L'augmentation du capital, sa réduction, le tout dans les conditions prévues à l'article 7 ci-dessus.
La division du capital en actions d'un type autre que celui de deux mille cinq cents francs par doublement, dédoublement, ou de toute autre manière.
La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.
La fusion ou l'alliance de la Société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer ; l'apport, par voie de fusion ou non, à toute société créée ou à constituer, de tout ou partie de l'actif social, en représentation soit d'actions libérées, soit d'espèces ou de créances.
La transformation de la société en société de toute autre forme.
Le transport ou la vente à tous tiers ; ou l'apport à toute société, de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société.
Le transfert du siège social, comme il est dit à l'article 4.
Toutes modifications à l'objet social, ainsi qu'à la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus en cas d'augmentation de capital, les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat effectif de l'opération, sont apportées par le conseil d'administration et résultent d'une mention dans la déclaration de souscription et de versement et, s'il y a lieu, dans le procès-verbal de la dernière assemblée de vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi délibérer sur des questions qui sont de la compétence d'une assemblée ordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement lorsqu'elle réunit le quorum fixé par la loi.
Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire pour être valables doivent réunir les deux tiers des voix exprimées ; il n'est tenu compte ni des abstentions ni des bulletins blancs.
Titre IX
Dissolution – liquidation
Art. 46
Dissolution anticipée
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.
À défaut de convocation par les administrateurs, le ou les commissaires peuvent réunir l'assemblée générale.
Dans le même cas, tout actionnaire, sans attendre la convocation peut demander en justice la dissolution.
Art. 47
Fonction de l’assemblée générale et des liquidateurs
À l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition des administrateurs, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une décision de l'assemblée générale, faire l'apport à une autre société, ou la cession à une autre société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société.
L'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus.
À l'expiration de la société et après règlement de ses engagements, le produit de la liquidation est employé d'abord à amortir le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu ; le surplus est réparti entre toutes les actions.
Titre X
Contestations
Art. 48
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la présente société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire devra faire élection de domicile dans la ville du siège social de la société et toutes notifications et assignations seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à la distance du domicile réel.
À défaut d'élection de domicile, cette élection aura lieu de plein droit, pour les notifications judiciaires, au Parquet de M. le Procureur de la République du Tribunal de grande instance du siège social.
Art. 49
(supprimé)
Art. 50
Si les dispositions législatives actuelles venaient à être modifiées par une loi nouvelle, le bénéfice de ladite loi serait acquis de droit à la société.
Art. 51-52
(supprimés)
Certifié conforme
Paris, le …