1968.06.25.De Banque Worms & Cie.Statuts

Le PDF est consultable à la fin du texte.

R. le 25.6.68

Banque Worms & Cie
Société anonyme au capital de 114.093.400 francs
Siège social à Paris, boulevard Haussmann, n° 45
RC Seine 65 B 77
LBF n° 498
INSEE n° 833-75-109-1-175

Statuts
Mis en harmonie avec la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales

Statuts déposés en l’étude de Maître Chalain, notaire à Paris

Banque Worms & Cie

Société anonyme au capital de 114.093.400 francs
Siège social à Paris, boulevard Haussmann, n° 45
RC Seine 65 B 77
LBF n° 498
INSEE n° 833-75-109-1-175

Article 1^er
Forme

La société, constituée sous la forme en nom collectif et sous la raison sociale primitive de Société financière Worms & Cie, aux termes d’un acte sous signatures privées en date à Paris du 14 octobre 1964, a adopté, à compter du 31 mars 1967, la forme de société anonyme.
Cette société existe entre les propriétaires des actions déjà créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.
Elle est soumise aux lois régissant les sociétés anonymes, notamment la loi du 24 juillet 1966, et aux présents statuts.

Article 2
Objet

La société a pour objet en France et à l’étranger :
- toutes opérations de banque, dans l’acception la plus étendue,
- toutes opérations et entreprises se rattachant à ce commerce,
- la participation par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation ou autrement, dans toutes affaires commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou en formation et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires ou connexes.

Article 3
Dénomination
La société a la dénomination de :
« Banque Worms & Cie »

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4
Siège social

Le siège social est fixé à Paris, boulevard Haussmann, n° 45.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 5
Durée

L'expiration de la durée de la société reste fixée au 13 octobre 2063, sauf les cas de dissolution ou prorogation prévus dans les présents statuts.

Article 6
Apports en nature

Il a été apporté à la société :
1° Lors de la constitution :
Par la société en commandite simple Worms & Cie, au capital de 12.000.000 F, ayant son siège à Paris, boulevard Haussmann, n° 45, un portefeuille de valeurs mobilières estimé 29.700.000 F.
Cet apport a été rémunéré par l'attribution de 148.500 parts de 100 F. chacune, numérotées de 100.001 à 248.500, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F. portant les mêmes numéros.

2° Lors de l’augmentation de capital du 10 décembre 1964 :
Par la société en commandite simple Worms & Cie :
Un fonds de commerce de banque, avec droit d’occupation de locaux, fournitures et approvisionnements, estimés globalement à 3.588.000 F.
Cet apport a été rémunéré par l’attribution de 17.940 parts de 100 F chacune, numérotées de 262.061 à 280.000, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F portant les mêmes numéros.

3° Lors de l’augmentation de capital du 9 décembre 1966 :
Par la société en commandite simple Worms & Cie :
Le droit à la jouissance de locaux jusqu’au 30 novembre 1975, estimé 3.318.000 F ;
Cet apport a été rémunéré par l’attribution de 16.590 parts de 100 F chacune, numérotées de 333.411 à 350.000, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F, portant les mêmes numéros et qui seront négociables à compter du 10 décembre 1968.

4° Lors de l’augmentation de capital du 9 mars 1967
Par l’Union immobilière pour la France et l’étranger UNIFE, société anonyme au capital de 350.000 F, ayant son siège à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 :
Un immeuble sis à Marseille, cours Pierre Puget, n° 35, estimé 1.300.000 F ;
Cet apport a été rémunéré par l’attribution de 6.500 parts de 100 F numérotées de 350.001 à 356.500, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F portant les mêmes numéros.

5° Lors d’augmentations de capital en date du 26 octobre 1967 :
- par la société Sofibanque Hoskier, Société métropolitaine de banque Hoskier, société anonyme au capital de 11.739.007,50 F, ayant son siège à Paris, rue de Courcelles, n° 22 et 24 : l'intégralité de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, à titre do fusion, moyennant la prise en charge de son passif et l'attribution, en représentation et rémunération de l'apport net, de 213.436 actions de 100 F numérotées de 816.389 à
1.029.824 ;
- par la Banque industrielle de financement et de crédit, société anonyme au capital de 12.000.000 F, ayant son siège à Paris, avenue de l’Opéra, n° 26 : l'intégralité de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, à titre de fusion, moyennant la prise en charge de son passif et l’attribution, en représentation et rémunération de l'apport net, de 111.110 actions de 100 F, numérotées de 1.029.825 à 1.140.934.

Article 7
Capital social

Le capital social est fixé à 114.093.400 francs et divisé en 1.140.934 actions de 100 F, entièrement libérées.

Article 8
Modifications du capital social

1° Augmentation du capital
I. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi.
En représentation d'une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.
II. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
III. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
IV. L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf exceptions prévues par la loi.
V. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
VI. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes, contenant les indications requises par la loi.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
VII. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le délai de souscription se trouve clos par anticipation, dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.
VIII. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet du dépôt prévu par la loi.
Les souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par une déclaration notariée émanant du conseil d'administration ou de son mandataire, après arrêté par le conseil d'administration du compte de la créance compensée, certifié exact par le ou les commissaires aux comptes.
IX. En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par décision de justice à la demande du Président du conseil d'administration, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate, s’il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation et la rémunération des apports, ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires, ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. À défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
X. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.

2° Amortissement du capital
Les bénéfices et réserves autres que la réserve légale peuvent être affectés à l'amortissement du capital social par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n’entraîne pas de réduction du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende statutaire et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la reconversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital selon les modalités autorisées par la loi.

3° Réduction du capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, le cas échéant, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

4° Rachat d’actions
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Article 9
Libération des actions

I. Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu en tout ou partie par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée, soit par avis inséré dans les journaux d’annonces légales prévus par la loi.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices réserves ou primes d'émission, doivent être intégralement libérées dès leur émission.
II. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la société, au taux de 5 % l'an à compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
À défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration les sommes exigibles sur le montant des actions, la société peut, un mois au moins après une mise en demeure à lui notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, poursuivre, sans qu'il soit besoin d'aucune autorisation de justice, la vente desdites actions, dans les conditions prévues par la loi.
III. À l'expiration d'un délai de trente jours, à compter de la mise en demeure prévue au paragraphe II du présent article, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
Après paiement des sommes dues en principal et intérêts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital après l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Article 10
Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.
Les actions ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. En cas de libération partielle, le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui peut, si le conseil d'administration le décide, être échangé contre un titre provisoire d'actions également nominatif ; tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire ; le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif, nominatif ou au porteur.
Les titres au porteur sont extraits de registres à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un délégué du conseil d'administration. Ils peuvent être délivrés en titres unitaires ou en titres multiples groupant un nombre quelconque d'actions.
Les titres nominatifs sont représentés par des certificats indiquant les nom, prénoms et domicile du titulaire et le numéro des actions possédées par lui ; ils sont également extraits de registres, revêtus d’un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs en exercice ou d’un administrateur en exercice et d'un délégué du conseil d'administration.
Les signatures peuvent être imprimées ou apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, sur les titres nominatifs, la signature des délégués du conseil d'administration est obligatoirement manuscrite.

Article 11
Cessation et transmission des actions

I. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires concernant notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs et les actions d'apport.
II. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, la déclaration de transfert doit être signée, en outre, par le cessionnaire.
La transmission d'actions nominatives, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, les frais de conversion du nominatif au porteur ou inversement à la charge des actionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
III. La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions au porteur se fait par simple tradition.
IV. Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'après l'inscription au registre du commerce de la mention modificative de cette augmentation de capital.
Les actions d'apport ne peuvent être détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans après l'accomplissement de la même formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Pendant ce délai, elles peuvent cependant être cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues à l'article 1690 du Code civil.

Article 12
Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit

I. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
II. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13
Droits et obligations attachés aux actions

I. Chaque action, à égalité de valeur nominale, donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises.
II. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
III. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
V. À moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

Article 14
Perte de titres

I. En cas de perte d 1un titre au porteur, il appartient au propriétaire dépossédé de remplir les formalités prescrites par la législation en vigueur tant en ce qui concerne la procédure d'opposition que la possibilité de se faire délivrer un nouveau titre par duplicatum.
II. En cas de perte d'un titre nominatif, le titulaire doit en faire notification par acte extrajudiciaire à la société à son siège social, et le conseil d'administration la rend publique par un avis inséré dans les huit jours dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social. Cette notification vaut opposition.
Pendant six mois à compter de l'insertion, le titulaire ne peut demander le paiement d'aucun intérêt et d'aucun dividende.
Les six mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, il est délivré au réclamant un nouveau titre portant la mention « duplicata » dont il donne récépissé et qui annule l'ancien.
Les intérêts et dividendes lui sont payés et mention en est faite sur le nouveau titre.
Le conseil d'administration a la faculté, avant délivrance du nouveau titre et avant paiement des intérêts ou des dividendes arriérés, d'exiger une caution.
La notification de perte à la société, l'insertion et tous autres frais sont à la charge du titulaire.

Article 15
Obligations

L'émission d'obligations négociables ne peut s’effectuer que dans les conditions et suivant les modalités résultant des dispositions légales et réglementaires.
La décision d'émission est de la compétence de l'assemblée ordinaire des actionnaires ; toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions.

Article 16
Conseil d’administration

I. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
II. La durée de leurs fonctions est de six années.
Les administrateurs composant le premier conseil resteront en fonction sans renouvellement partiel jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui délibèrera sur l'approbation des comptes de 1’exercice 1971. Cette assemblée renouvellera le conseil en entier.
Ensuite, le conseil se renouvellera à l'assemblée générale annuelle, à raison d’un nombre d'administrateurs déterminé suivant le nombre des membres en fonctions. Le renouvellement s’opèrera de façon qu'il soit aussi égal que possible et, en tout cas, complet dans chaque période de six ans.
Les membres sortants seront désignés par le sort pour la période de six années commençant en 1972 et, ensuite, par ordre d'ancienneté.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
III. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
IV. En cas de vacance, par décès ou par démission ou éventuellement pour toute autre cause admise par la loi, d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; à défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 17
Actions de garantie

Les administrateurs doivent être chacun propriétaire de vingt actions, affectées à la garantie de tous les actes de la gestion.
Ces actions sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonctions.

Article 18
Bureau du conseil

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Il nomme de même, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président exerçant les fonctions de directeur général ou par le vice-président le plus ancien. À défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.
Le conseil peut nommer un Secrétaire, même en dehors de ses membres.
Le président, les vice-présidents et le Secrétaire sont toujours rééligibles.

Article 19
Délibérations du conseil

I. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit être faite trois jours d'avance. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou ratifient.
II. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
III. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
IV. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 20
Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration a, notamment, les pouvoirs suivants, qui sont énonciatifs et non limitatifs :
- représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées :
- établir les règlements intérieurs de la société ;
- choisir et nommer tous chefs ou directeurs d’établissements, succursales, agences et bureaux, et tous autres représentants, ainsi que tous employés quelconques ; fixer leurs appointements, salaires, gratifications, intérêts et les conditions générales de leur emploi et de leur retraite, les congédier ou révoquer ; organiser toutes caisses de secours et de prévoyance pour le personnel ;
- Accepter et autoriser tous achats, ventes, échanges, apports, cession de meubles et immeubles et droits immobiliers ; accepter toute déclaration de command ;
- Consentir et accepter tous baux et locations de meubles ou immeubles, avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes cessions ou résiliation de ces baux ou locations avec ou sans indemnité ;
- Créer, installer ou supprimer toutes succursales, agences et bureaux en France et à l'étranger ;
- Passer tous traités entrant dans l'objet social, demander et accepter toutes concessions, participer à toutes soumissions et adjudications ;
- Ouvrir tous crédits à toutes personnes et à toutes sociétés, à toutes entreprises publiques ou privées, fournir tous cautionnements, passer avec toutes sociétés, tous syndicats ou tous tiers, toutes conventions industrielles et commerciales ;
- Fixer tous modes de paiement vis-à-vis des débiteurs de la société et accepter toutes garanties mobilières, immobilières et privilégiées, faire toutes remises de dette totales ou partielles ;
- Créer et fonder toutes sociétés, prendre toutes participations aux clauses, charges et conditions qu'il juge convenables ;
- Faire toutes souscriptions ou achats d'actions, obligations ou autres valeurs quelconques de toutes sociétés ;
- Autoriser tous retraits, transferts, transports, conversions et aliénations de fonds, rentes, créances, annuités, biens et valeurs quelconques appartenant à la société et ce, avec ou sans garantie et, en général, autoriser tous achats et ventes de valeurs mobilières ;
- Contracter et résilier toutes polices ou contrats d'assurances pour risques de toute nature, débattre et arrêter les chiffres de toutes indemnités ;
- Encaisser toutes sommes dues à la société, payer celles qu'elle peut devoir, débattre et arrêter tous comptes, donner ou retirer toutes quittances et décharges, créer, accepter, acquitter et négocier tous billets, traites, lettres de change, chèques, effets de commerce, warrants, ainsi que tous mandats sur le Trésor, la Banque de France, la Caisse des dépôts et consignations et toutes autres caisses où se trouveraient des deniers ou valeurs appartenant à la société, donner tous endos et avals ;
- Faire ouvrir au nom de la société tous comptes courants et de dépôts à la Banque de France, à la Caisse des dépôts et consignations et dans tous établissements de crédit, maisons de banque, sociétés, comme chez tous officiers ministériels, en France et à l'étranger, ainsi que dans tous bureaux de poste que bon lui semble ; se faire délivrer tous carnets de chèques, prendre tous coffres en location et en retirer le contenu et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire au bon fonctionnement desdits comptes ;
- Consentir toutes mainlevées d'opposition, d'inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, avec désistement de tous droits réels et autres, le tout avec ou sans constatation de paiement ; consentir toutes antériorités et subrogations, avec ou sans garantie ;
- Contracter tous emprunts, fermes ou par voie d'ouverture de crédit ou autrement, aux conditions qu'il juge convenables sous réserve des dispositions de l'article 15 des présents statuts ;
- Conférer sur les biens sociaux toutes hypothèques, tous privilèges, gages, nantissements, et généralement toutes garanties mobilières et immobilières ;
- Représenter la société vis-à-vis de l'État, des départements et des communes, et de tous états étrangers et collectivités étrangères, dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques ; remplir toutes formalités auprès du Trésor, des postes et des douanes, faire toutes déclarations et signer tous actes et procès-verbaux nécessaires ; présenter, introduire et suivre toutes pétitions et demandes amiables ou judiciaires en réduction, remise ou restitution de droits, taxes ou impôts ;
- Représenter la société en justice et exercer toutes actions judiciaires, tant à titre de demandeur que de défendeur ; compromettre et transiger ;
- Prendre toutes mesures indispensables à la sauvegarde des intérêts de la société en cas de règlement judiciaire ou de liquidation des biens, de faillite personnelle et de banqueroute de quelque débiteur que ce soit.
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Article 21
Direction générale – Délégation de pouvoirs
Signature sociale

I. Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.
Toute limitation de ces pouvoirs par décision du conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers.
Sous cette réserve, le conseil d'administration peut déléguer à son président les pouvoirs qu’il juge nécessaires avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera.
II. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer, conformément à la loi, deux directeurs généraux.
L'un des vice-présidents peut être appelé à exercer les fonctions de directeur général.
Ce cas survenant, le vice-président a vocation de plein droit à remplacer le Président en cas d'absence, d'empêchement ou de décès de ce dernier.
En cas d’empêchement, d'absence ou de décès du président et du vice-président directeur général, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement ou d'absence, toute délégation est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décès, elle vaut jusqu’à l'élection du nouveau président.
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du président ; en cas de décès, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’ à la nomination du nouveau président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n’est pas opposable aux tiers.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
III. Le conseil d'administration peut confier à tous mandataires choisis parmi ses membres ou hors de son sein des missions permanentes ou temporaires qu’ il détermine et leur déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables.
IV. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du conseil d'administration ou celle de 1’administrateur spécialement délégué pour le remplacer en cas d'empêchement, ou celle d'un directeur général, ou enfin celle d'un mandataire.

Article 22
Rémunération des administrateurs, du président, des directeur généraux et des mandataires du conseils d’administration

I. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
En outre, les administrateurs ont droit à un tantième des bénéfices sociaux, tel qu'il est fixé par les présents statuts.
Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.
II. La rémunération du président du conseil d’administration et celle des directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
III. Il peut être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
IV. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Article 23
Responsabilités

Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la loi.

Article 24
Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général

Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société ost propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu’il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Article 25
Censeurs

L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de six années.
Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont toujours rééligibles.
En cas de décès, démission ou de tout autre motif de cessation de fonctions, le conseil d’administration peut désigner leur successeur, la nomination étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs sont chargés notamment de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'assemblée générale des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos,
Les censeurs peuvent recevoir une rémunération dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Article 26
Commissaires aux comptes

I. Le contr6le est exercé conformément à la loi par deux ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions légales pour l'exercice de la profession.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Les commissaires sont nommés pour six exercices.
Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d 1 empêchement, ils peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale.
II. La mission des commissaires est définie par la loi.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément mais sont tenus d'établir un rapport commun sur les opérations de la société. Ils rendent compte de leur mandat à l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Article 27
Assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 28
Convocation, lieu de réunion des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet.
La convocation est faite quinze jours francs à l'avance dans les formes prévues par la loi ; l'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion.
Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée,
L'avis et les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

Article 29
Ordre du jour

I. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi.
III. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut cependant révoquer des administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 30
Accès aux assemblées – pouvoirs

I. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée.
II. Un actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Article 31
Feuille de présence

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 32
Bureau de l’assemblée

I. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président directeur général ou l'un des autres vice-présidents ou encore par un administrateur spécialement délégué à cet effet.
Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
II. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
III. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Article 33
Quorum – vote – nombre de voix

I. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
III. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué, à compter du 1^er octobre 1970, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré, dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans, s'il est en cours.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci le prévoient.
IV. Au cas où des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. À cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage au lieu, sous la forme et dans le délai indiqués dans l'avis de convocation.
V. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
a) soit par le conseil d’administration,
b) soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite au conseil d'administration ou à l'autorité convocatrice deux jours francs au moins avant la réunion.

Article 34
Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales – copies extraits

Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et les copies ou extraits en sont délivrés conformément à la loi.

Article 35
Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire
Quorum et majorité

I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes,
- approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration,
- fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration ainsi que la rémunération des commissaires aux comptes,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration,
- autoriser les émissions d'obligations, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées.
II. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs et abstentions.

Article 36
Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire
Quorum et majorité

I. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations pouvant résulter d 1tm échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé.
II. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs et abstentions.
III. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ainsi que précisé à l'article 8 ci-dessus.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier :
- l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire,
- chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même limite.
IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Article 37
Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Article 38
Exercice social

L'année sociale commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre.

Article 39
Inventaire – comptes et bilan

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et à la réglementation propre à la profession bancaire.
À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, après avoir procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Le compte d'exploitation générale, le compte des portes et profits et le bilan sont établis chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les exercices précédents.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.

Article 40
Fixation, affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les
pertes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé, sous réserve éventuellement de l'application des dispositions légales relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion des entreprises, cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Sur le surplus, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende, non cumulatif, égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent.
Le solde est réparti :
- 10 % au conseil d’administration, à titre de tantième,
- 90 % aux actionnaires, à titre de superdividende.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Il en est tenu compte pour la détermination des tantièmes du conseil d'administration.
Les pertes, s 1 il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Article 41
Mise en paiement des dividendes et tantièmes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Le paiement des tantièmes est subordonné à la mise en paiement du dividende.

Article 42
Transformation

La société peut se transformer en société de toute autre forme sous réserve de l'observation des prescriptions légales.

Article 43
Dissolution – liquidation

I. Il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, notamment en cas de perte des trois quarts du capital social.
II. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention : « société en liquidation ».
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les règles légales.
Après acquît du passif et remboursement du capital libéré et non amorti des actions, le bonus de liquidation est partagé entre les actionnaires, à chacun en proportion de sa part dans le capital social.

Article 44
Contestations – Élection de domicile

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défunt d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.

Table des matières

	N° des articles
Forme	1
Objet	2
Dénomination	3
Siège social	4
Durée	5
Apports	6
Capital social	7
Modifications du capital social	8
Libération des actions	9
Forme des actions	10
Cession et transmission des actions	11
Indivisibilité des actions – Nue propriété – usufruit	12
Droits et obligations attachés aux actions	13
Perte de titres	14
Obligations	15
Conseil d’administration	16
Actions de garantie	17
Bureau du conseil	18
Délibérations du conseil	19
Pouvoirs du conseil d’administration	20
Direction générale – délégation de pouvoirs - Signature sociale	21
Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux et des mandataires du conseil d’administration	22
Responsabilités	23
Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général	24
Censeurs	25
Commissaires aux comptes	26
Assemblées générales	27
Convocation, lieu de réunion des assemblées générales	28
Ordre du jour	29
Accès aux assemblées – pouvoirs	30
Feuille de présence	31
Bureau de l’assemblée	32
Quorum – vote – nombre de voix	33
Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales – copies – extraits	34
Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire – quorum et majorité	35
Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire – quorum et majorité	36
Droit de communication des actionnaires	37
Exercice social	38
Inventaire – comptes et bilan	39
Fixation, affectation et répartition des bénéfices	40
Mise en paiement des dividendes et tantièmes	41
Transformation	42
Dissolution – liquidation	43
Contestations – Élection de domicile	44

Get the PDF

Back to archives from 1968

Archives

1968.06.25.De Banque Worms & Cie.Statuts