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1957.06.24.De Worms & Cie.Worms CMC.Complèment d'apport 1957
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Worms, Compagnie maritime et charbonnière
Complément d'apport 1957
Matériel à transférer à Worms CMC
1° - II avait été initialement projeté de réaliser d'abord la transformation en commandite par actions de la société Worms & Cie afin de bénéficier ensuite, pour l'apport partiel des activités charbons et maritimes à une nouvelle société (anonyme), du régime de faveur prévu pour les apports partiels agréés par le commissariat au plan.
Mais il a été décidé de séparer d'urgence des activités bancaires qui resteront les seules activités propres de la société Worms & Cie, les opérations charbons et maritimes, à poursuivre dès 1957 par une société nouvelle (anonyme) : Worms, Compagnie maritime et charbonnière. La société Worms & Cie restant encore société en commandite simple ne pouvait donc, pour réaliser cette séparation, bénéficier du régime de faveur susvisé, réservé aux apports consentis par une société par actions ou sarl à une société de même forme. C'était le droit d'apport pur et simple qui devenait applicable à notre opération, au taux de 1,40%.
II aurait été prohibitif de continuer à envisager un apport total de l'actif et du passif de nos deux départements, dont les bilans se totalisaient ensemble par 6 milliards, chiffre à rehausser des plus-values latentes des immobilisations et du portefeuille, notamment.
La nouvelle société maritime et charbonnière a été constituée le 1er décembre au capital de 750.000.000, plus prime de 300.000.000. Le total 1.050.000.000 comprenait des créances sur navires en construction pour 234.024.000 et du numéraire pour le reste soit 815.976.000. Etant donné que cet apport était fait à une société à responsabilité limitée, les fonds n'ont pat eu à passer chez un notaire, et n'ont pas quitté la caisse du 45, boulevard Haussmann ; même si l'apport de créances sur navires en construction devait être considéré comme apport en nature, nul rapport de commissaire n'était nécessaire à son sujet, et il n'en a pas été établi.
L'affectation en amortissement des éléments apportés, des considérables plus-values que nous avions à réinvestir suivant art. 7bis, provenant de nos cessions d'immobilisations et de titres anciens, a ramené à 253.165.018 l'expression au bilan Worms & Cie des actions susvisées souscrites en décembre 1956 à la formation de la nouvelle société Worms, Compagnie maritime et charbonnière.
Une bonne partie des fonds apportés a rapidement fait retour définitif à la société Worms & Cie à la faveur des ventes de navires :
22 décembre 1956 - "Château-Latour" - 270.000.000
15 janvier 1957 - "Haut-Brion" - 70.000.000
15 janvier 1957 - "Cantenac" - 80.000.000
15 janvier 1957 - "Mérignac" - 80.000.000
15 janvier 1957 - "Cérons" - 40.000.000
2 mai 1957 - "Fronsac" - 35.000.000
Total à ce jour 575.000.000
Les ventes de navires n'étant soumises qu'au droit fixe de 690 F, l'administration n'avait pas sujet de contester les prix ci-dessus, à la différence de ce qui aurait pu se passer si les mutations en question avaient figuré dans un acte d'apport.
II - Notre plan de décembre dernier prévoyait l'apport du matériel (à terre) dans un deuxième stade, après l'établissement du bilan 1956 faisant ressortir les valeurs (en écritures) à apporter.
Il était (et reste) convenu de laisser en principe à Worms & Cie la propriété des immeubles et du portefeuille titres, de manière à éviter de dégager des plus-values gênantes.
Les stocks charbons ont été "vendus" par Worms & Cie à Worms, Compagnie maritime et charbonnière, moyennant prise en charge par la nouvelle société d'un montant égal d'effets à payer.
Pour éviter l'application du droit d'apport (ou de cession de créances), 1,40%, à l'actif correspondants débiteurs.
II a été prévu que Worms & Cie donneraient mandat à Worms, Compagnie maritime et charbonnière, de recouvrer pour leur compte les créances existant au bilan 1956 Worms & Cie, et d'autre part de payer pour leur compte le passif dû aux tiers.
Les frais de l'opération étaient ainsi réduits au minimum et nous évitions :
a) de porter le capital de Worms, Compagnie maritime et charbonnière, de 750.000.000 à 1 milliard (ou plus),
b) d'inscrire au bilan Worms & Cie la participation Worms, Compagnie maritime et charbonnière, pour un demi-milliard ou davantage.
III - Monsieur R. Labbé ayant, dans sa communication de samedi matin 15 juin, envisagé un apport des navires par Worms & Cie à la nouvelle société, nous comprenons qu'il n'est pas actuellement opposé à augmenter plus sensiblement le capital de Worms, Compagnie maritime et charbonnière.
Etant donné l'intérêt particulier montré par l'enregistrement pour l’estimation de notre flotte dans notre acte de prorogation du 20 décembre 1956 (l'inspecteur a consulté à ce sujet notre courtier M. Segal) et le prix de revente de "Haut-Brion", nous tenons davantage encore qu'il y a six mois à ne pas exposer nos valeurs de navires dans un acte d'apport, et nous souhaitons faire une augmentation de capital en numéraire, pour procéder ensuite à des acquisitions des navires au droit fixe de 690 F.
Mais si la solution d'une augmentation de capital en numéraire pour racheter ensuite le matériel Worms & Cie est admise s'agissant des navires, nous aimerions beaucoup la voir étendre pour le matériel à terre, dont la valeur restant à amortir est considérablement inférieure à la valeur réelle - Comment par exemple comprendre pour zéro dans un acte d'apport soumis au contrôle de l'enregistrement, 15 camions et camionnettes de Bordeaux, et 5 voitures de tourisme dont la valeur d'immobilisation est de l'ordre de 22 millions, compensée par le même chiffre d'amortissements ? Sans doute nous connaissions en décembre le risque de rehaussement, mais il paraissait bien pouvoir être couru s'agissant de matériel. Nous sommes tenus à davantage de prudence aujourd'hui où nous voyons l'enregistrement en alerte examinant sur chaque place, et même à Alger, la valeur de nos immeubles, en plus de son enquête à Paris, sur la valeur de nos navires. Il n'est pas souhaitable d'amener ses inspecteurs à interroger les ports sur la consistance de notre matériel, et pour l'éviter il conviendrait de ne pas dresser d'acte d'apport de ce matériel.
La valeur en écritures du matériel charbons à passer
à Worms, Compagnie maritime et charbonnière, est de (annexe 1) 74.738.158
celle du matériel (a terre) maritime est de (annexe 2) 85.476.206
Ensemble 160.214.364
celle des navires encore propriété de Worms & Cie 425.000.000
et celle des accessoires (même annexe) 114.183.036
Total 699.397.400
Supposons pour le raisonnement une augmentation de capital en numéraire correspondant à 700 millions, c'est-à-dire 300 millions d'augmentation de capital nominal et 200 millions de prime de souscription.
Le capital (définitif) de Worms, Compagnie maritime et charbonnière se trouverait ainsi porté à 1.250 millions complétés par une prime de souscription de 500 millions.
Le plus gros inconvénient de l'opération serait pour la Banque de sortir pendant 10 jours ces 700 millions à confier durant ce laps de temps au notaire. Mais ces fonds rentreraient ensuite dans le caisse de la Banque, et redeviendraient rapidement propriété de Worms & Cie du fait des ventes de navires et de matériel qui se succéderaient "en souplesse".
Un autre inconvénient serait de porter à plus de 900.000.000 l'expression au bilan Worms & Cie de la participation Worms, Compagnie maritime et charbonnière, car nous n'avons plus de plus-values 7 bis à réinvestir. Peut-être pourrait-on différer une tranche de 350.000.000 de l'opération jusqu'au moment où Worms & Cie vendraient le "Château-Larose" dont le prix de cession, constituant intégralement une plus-value, viendrait en amortissement de la tranche susvisée... si la faculté de réinvestissement en participations existe encore à ce moment-là.
(On arriverait dans l'intervalle à un capital social nominal de 1 milliard assorti d'une prime de souscription de 400 millions, chiffres qui ne paraîtraient pas excessifs).
Les avantages de la formule augmentation de capital en numéraire suivie de l'achat à Worms & Cie du matériel nécessaire à Worms, Compagnie maritime et charbonnière sont incontestables :
1° Sécurité fiscale - L'enregistrement de l'acte d'augmentation de capital en numéraire sera obtenu très simplement, à titre définitif.
L'enregistrement n'aura rien à objecter aux valeurs portées dans les actes ultérieurs de cession de navires, puisque ces actes ne sont passibles que d'un droit fixe.
L'enregistrement n'aura même pas connaissance des cessions ultérieures de mobilier de bureau, d'automobiles et de matériel de manutention et de chantiers. Par ailleurs, ces reventes par Worms & Cie de matériel usagé ne sont pas soumises aux taxes sur le chiffre d'affaires.
2° Rapidité - Nous évitons la longue procédure relative aux apports en nature et à leur vérification. Le capital jugé nécessaire à Worms, Compagnie maritime et charbonnière, serait certainement constitué avant les vacances (annexe 3).
La régularisation de la situation d'emploi des camions charbons qui actuellement contrevient à la réglementation des transports routiers peut intervenir en quelques jours par la vente des camions Worms & Cie à Worms, Compagnie maritime et charbonnière. Worms & Cie, pour chacune des unités charbons : - camions, camionnettes et fourgonnettes, remettraient à Worms CMC :
a) un certificat de non gage délivré par la préfecture,
b) une attestation de vente (sans indication de prix).
Worms CMC, après ré-immatriculation de ces camions et camionnettes à son propre nom, en deviendrait officiellement propriétaire pour le transport de ses marchandises.
3° Commodité et souplesse d'exécution - Notre opinion actuelle sur l'opportunité immédiate ou ultérieure de l'apport de tel ou tel élément peut se modifier après plus mûre étude et plus ample réflexion : il serait prudent de ne pas nous lier irrévocablement aujourd'hui les mains en dressant un acte d'apport en nature dont nous pourrions regretter tout à loisir les dispositions nécessairement détaillées et précises.
Qu'il s'agisse des camions, dont ceux des charbons paraissent pour la plus grande partie devoir passer à Worms CMC tandis que la majorité des "Maritimes" devraient rester propriété de Worms & Cie, (question des cartes de transport à ne pas perdre), ou du matériel complètement amorti, ou de l"agencement Hammam" restant à amortir pour 47.317.785 (comment en faire apport sans que Worms CMC soit juridiquement et fiscalement titulaire de bail ?), ou bien du matériel donné en location à la Société marseillaise de manutention pour un loyer supérieur à la valeur en écritures - ce ne sont là que quelques exemples - n'est-il pas préférable d'étudier chaque cas successivement pour discerner le meilleur parti à prendre, et réaliser au fur et à mesure les cessions à notre meilleure convenance... et aussi à la convenance de la trésorerie de Worms CMC ?
Les même considérations pourront s'appliquer au transfert judicieux à Worms CMC de différents titres, professionnels notamment, compris dans le portefeuille.
4° Trésorerie Worms CMC - Dans la mesure où la nouvelle opération s'applique à des navires Worms & Cie, elle augmente immédiatement les possibilités d'amortissements chez Worms CMC et elle libère des disponibilités (emprunt crédit national et amortissements) pour d'autres besoins que le paiement à Worms & Cie desdits navires.
5° (Pour mémoire) - Il est possible qu'entre en application le projet annoncé par le gouvernement, d'exonérer d'impôt sur les sociétés les bénéfices dans la mesure de 5% des augmentations de capital en numéraire.
En conclusion, les avantages de l'augmentation de capital en numéraire sont tels que nous souhaitons très vivement la voir réaliser, sous cette forme, à l'exclusion de celle d'apport en nature.
Dès que nous connaîtrions le chiffre auquel il serait décidé de porter le nouveau capital de Worms CMC, 1 milliard ou davantage, nous estimons que l'opération pourrait s'exécuter complètement en trois semaines environ.
24 juin 1957
Annexe 1
Services charbons
Matériel à transférer à Worms CMC
Matériel roulant, entre autres chouleurs, camions-bennes, camions de livraison[1], cribles mobiles, tracteurs de chantiers, remorques, camionnettes, et celles des voitures de tourisme qui ne sont pas complètement amorties[2].
Petit matériel de chantier comprenant essentiellement du matériel mobile tel que bascules, sauterelles/gerbeuses, moteurs électriques, transporteurs, petits cribles, ensacheuses, wagonnets pour chantiers, citernes mobiles, etc., sauf importance trop grande du matériel complètement amorti (2).
Mobilier et matériel de bureaux qui n'est pas complètement amorti (2).
Les immobilisations en cours.
Annexe 2
Services maritimes
Matériel à transférer à Worms CMC
Mêmes directives pour le matériel à terre que pour celui des Services charbons, sauf question particulière du matériel roulant 85.476.206.
Le stock de pièces de rechange à bord des navires, l'inventaire combustibles, huile et vivres à bord, représentent 71.356.799
Les 6 navires encore propriété de Worms & Cie représentent en écritures 425.000.000, non compris le solde à payer sur "Fronsac". Il faut y ajouter pour cuves à vin, chambres froides, TSF, radar de ces navires, et pour containers d'armement 42.826.237
114.183.036
199.659.242
Les cuves à vin, chambres froides, installations électriques, 15.816.102 afférentes aux navires déjà vendus à Worms CMC ne sont pas comprises dans les chiffres ci-dessus et paraissent dans tous les cas devoir faire l'objet de ventes comme déjà lesdits navires, en aucune hypothèse d'apports en nature.
Annexe 3
Augmentation du capital en numéraire
Avantage de rapidité
A partir de la réunion de l'assemblée extraordinaire, le déroulement des opérations peut être extrêmement rapide pour nous si l'augmentation du capital est réalisée en numéraire, et contraster avec la lenteur de la procédure applicable à un apport en nature.
Dès lors que nos sept actionnaires seront présents ou représentés, et unanimes, à l'assemblée, et souscriront tous en numéraire au plein de leurs droits, tout pourra être réglé en quelques jours et le conseil d'administration n'aura plus qu'à donner pouvoir à l'un de ses membres pour faire devant le notaire la déclaration de souscription et de versement qui réalisera définitivement l'augmentation de capital.
Au contraire, dans l'hypothèse d'un apport en nature, si nous faisons abstraction du temps qui nous serait nécessaire à nous-même pour dresser le délicat détail du matériel apporté[3], il faudrait :
a) accorder au commissaire aux apports un délai de 2 ou 3 semaines pour rendre vraisemblable l'examen auquel il serait censé avoir procédé de ce matériel dans une douzaine de places et -éventuellement - à bord de dix navires, et lui permettre d'établir son rapport,
b) tenir un conseil d'administration (avec convocation des délégués du comité d'entreprise) pour examiner ce rapport et décider la convocation d'une 2ème assemblée générale,
c) convoquer une seconde assemblée générale qui aura pour mission d'approuver le rapport du commissaire sur les apports - Nouveau délai de 15 jours.
Au total 40 jours à partir de la date de la première assemblée extraordinaire, soit un bon mois de plus que si nous choisissons le procédé "en numéraire" pour notre augmentation de capital.
24.6.1957
Resteraient la propriété de Worms & Cie :
- les terrains
- les immeubles bâtis
- le gros matériel industriel fixé au sol, notamment les voies ferrées, les stations électriques, compris dans les bases de l'impôt foncier
- une partie du matériel roulant, complètement amorti,
- autre matériel et mobilier complètement amorti,
- les dépôts et cautionnements (loyers, PTT, EDF, etc.,) afférents à des contrats au nom de Worms & Cie,
- le portefeuille titres, sauf sélection judicieuse ultérieure (transferts).
Les créances litigieuses et douteuses, les litiges, resteraient nécessairement en comptabilité Worms & Cie. Mandat - MM. Worms & Cie donneront mandat à Worms CMC d'encaisser le solde des créances de l'actif et de payer le solde des dettes du passif du bilan au 31.12.1956.
En fonction de ce mandat, les Services charbons de Worms CMC encaisseraient
1.326.192.326
et paieraient 1.360.967.066
Différence en faveur de Worms CMC 34.774.740
Les Services maritimes obtiendraient une compensation analogue, sous réserve de décisions à intervenir, notamment à l'égard du compte débiteur de la Marseillaise de manutention – Sotranco : ce compte avec ses 100.000.000 devra-t-il peser sur la trésorerie de Worms CMC, comme il semble, ou restera-t-il à la charge de Worms & Cie ?
[1] On trouve un cas particulier dans les camions d'Elbeuf ex-Maillard : effectuant des "transports publics", ils devraient, à la différence du reste du parc camions des "Charbons", rester chez Worms & Cie pour éviter le retrait des cartes par la préfecture.
[2] Le matériel complètement amorti pourrait disparaître des comptes Worms & Cie après la prochaine vérification quadriennale des contributions directes.
[3] Même sans aller jusqu'à désigner les quantités de vis et de boulons par modèle et, par calibre comme il a été fait dans l'apport Japy, nous serions tenus dans notre acte à une désignation numérique exigeant une étude assez longue.