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1931.05.06.De Pechelbronn.Assemblée générale ordinaire - rapport du conseil d'administration
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Société anonyme d’exploitations minières
Capital 81 000 000 de francs
Siège social à Merkwiller Pechelbronn (Bas-Rhin)
Direction générale à Strasbourg, 32, allée de la Robertsau
Rapport du conseil d’administration
à l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1931
Conseil d’administration
MM. Mieg, Daniel, industriel à Mulhouse (président d'honneur)
Herrenschmidt, Fernand, industriel à Strasbourg (président)
Peyerimhoff, Henri, industriel à Paris (vice-président)
Herrenschmidt, Georges, industriel à Strasbourg (vice-président)
MM. De Bary, Albert, industriel à Paris
Chapuy, Paul, ingénieur au corps des mines à Paris
Courau, Robert, ingénieur au corps des mines à Paris
Dollfus, Emile, industriel à Mulhouse
Ehrhardt, Roger, industriel à Strasbourg
Le Gorrec Yves, industriel à Voiteur
Hirsch, Jean-Guillaume, industriel à Strasbourg
Kapferer, Marcel, industriel à Paris
De Pourtales, Comte Paul, à Paris
Schaller, Jules, industriel à Montmorot
Schlumberger, Conrad, ingénieur en chef des mines à Paris
Schlumberger, Nicolas, industriel à Guebwiller
Siegler, Jean, ingénieur au corps des mines à Paris
De Turckheim, baron Eugène, industriel à Paris
Wenger, Léon, industriel à Paris.
Rapport du conseil d’administration
à l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1931
Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire pour soumettre à votre décision d’importantes questions concernant le développement de votre Société.
Durant la période des dix dernières années écoulées, Pechelbronn a progressé vers une organisation toujours plus étendue et plus féconde. Les crises économiques dans lesquelles notre pays s’est trouvé engagé n’ont eu, jusqu’à présent, sur la marche ascendante de votre Société, que des influences passagères rapidement surmontées.
L'extraction de l’huile brute, de 54 910 tonnes en 1921, est passée à 73 806 tonnes en 1930 ; les tonnages traités aux usines ont doublé ; la gamme des produits finis fabriqués s’est notablement enrichie, surtout en ce qui concerne les huiles de graissage.
L'effort que votre Société a accompli au cours de ces dernières années nous a paru devoir être continué avec les moyens que les lois de 1928 viennent de donner à l’industrie de la distillation en France.
L'essence, produit de première nécessité dont la consommation est sans cesse croissante, n'entre que pour une faible part dans la composition de l’huile brute alsacienne. Il nous a donc paru indispensable, par un nouvel appoint de brut étranger, d’augmenter, dans d’assez fortes proportions, les quantités de carburants que Pechelbronn mettra sur le marché français. C’est pourquoi nous avons introduit auprès de l’administration une demande de licence spéciale complémentaire d’importation d’huiles brutes, demande dont nous vous avions informés l'an passé et qui vient d’être accordée par décret du 1er avril.
Une extension de nos organismes de vente sera, en conséquence, nécessaire. Une occasion s’est présentée à nous d’acquérir, dans des conditions particulièrement avantageuses, le contrôle largement majoritaire d'une importante société de distribution et de ses filiales : la Société française des pétroles, essences et naphtes (P.E.N).
Cette Société a distribué plus de 59 000 tonnes d’hydrocarbures en 1930. Le territoire sur lequel elle étend son activité s'adapte parfaitement sans le recouvrir, à celui de notre filiale, la Société alsacienne des carburants. Elle est solidement établie en France, depuis un certain nombre d’années, et les quantités de produits qu’elle vend sont en progression constante ; sa capacité de distribution atteint actuellement 75 000 tonnes.
L’organisme de vente constitué par la P.E.N et ses filiales complète fort heureusement nos installations actuelles et apporte à la réalisation de nos projets d’ensemble des commodités de premier ordre. La P.E.N, qui est dès maintenant en fonctionnement, doit, en période normale d’exploitation, rémunérer sans délai les capitaux investis.
L’achat des titres assurant à Pechelbronn le contrôle de la Société P.E.N et de ses filiales a donc été décidé par votre conseil.
Nous vous proposons en conséquence d’augmenter le capital social de votre société de 49 millions, en le portant de 81 millions à 130 millions.
Les autorisations ministérielles prévues par l’art. 7 des statuts, en concordance avec notre contrat d’amodiation, ainsi que par les décrets en vigueur, ont été demandées à la date du 16 avril 1931, et l’opération financière que nous vous proposons sera réalisée aussitôt que lesdites autorisations nous auront été accordées.
Outre les changements nécessités par l’augmentation du capital social, nous avons envisagé les modifications de rédaction que l’expérience a révélé utile d’apporter à nos statuts ou qui ont pour objet d’en mettre le texte en accord avec la législation nouvelle. Nous vous demandons de les approuver.
Si nos propositions ont votre agrément, vous voudrez bien voter les résolutions suivantes :
Résolutions adoptées
Première résolution.
L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l’obtention des autorisations ministérielles prévues par l’article 7 des statuts, l’article 10 du décret du 23 mars 1929 et l’article 15 du décret du 1er avril 1931, que le capital, qui est actuellement de quatre-vingt-un millions de francs, sera augmenté de quarante-neuf millions de francs et porté à cent trente millions de francs, par l’émission de quatre-vingt-dix-huit mille actions de cinq cents francs chacune.
Les actions nouvelles seront émises avec une prime dont le montant sera fixé, par le conseil d’administration.
Les actionnaires auront un droit de préférence à la souscription. Ils pourront exercer ce droit et souscrire, ainsi, à titre irréductible, dans les proportions des actions par eux possédées et à raison de trois actions nouvelles pour cinq actions anciennes, sans qu’il soit tenu compte des rompus ; les propriétaires d’un nombre d’actions inférieur à cinq auront, toutefois, la faculté d’exercer ce même droit de souscription à titre irréductible, dans la proportion suivante : une action nouvelle par deux ou trois actions anciennes ; deux actions nouvelles par quatre actions anciennes.
Les actions qui n’auraient pas été souscrites en vertu du droit de préférence ci-dessus énoncé pourront l’être à titre réductible par les actionnaires. Dans ce cas, la répartition sera faite au prorata du nombre d’actions souscrites à titre irréductible, sous réserve, cependant, d'attribuer tout d’abord une action à chaque souscripteur à titre réductible si le nombre d’actions disponibles le permet.
Les actions qui resteraient encore disponibles, après attribution de celles souscrites à titre irréductible et à titre réductible, pourront être souscrites, à titre éventuel, sans limitation de nombre, par des personnes n’étant pas actionnaires. Dans ce dernier cas, la répartition sera faite au prorata du nombre de titres souscrits.
Le montant des actions sera payable, savoir :
a) Les actions souscrites à titre irréductible : la moitié de leur valeur nominale et la totalité de la prime en souscrivant ; le solde, soit l’autre moitié de leur valeur nominale, du premier au quinze octobre mil neuf cent trente un;
b) Les actions souscrites à titre réductible ou éventuel : le quart de leur valeur nominale et la totalité de la prime, en souscrivant ; le deuxième quart de leur valeur nominale, dans les cinq jours suivant l’avis de répartition ; le solde, soit les deux derniers quarts de leur valeur nominale, du premier au quinze octobre mil neuf cent trente et un;
Les versements pourront être effectués, à la souscription, pour la totalité de la valeur nominale des actions souscrites à titre irréductible réductible ou éventuel: la somme à verser sera alors réduite de deux francs cinquante centimes par action.
Les actions nouvelles seront soumises aux dispositions statutaires. Elles seront créées jouissance premier juillet mil neuf cent trente et un ; pour l’exercice mil neuf cent trente et un, elles auront droit à la moitié de l’intérêt de six pour cent et à la moitié du dividende supplémentaire prévus à l’article 41 des statuts ; pour les exercices postérieurs, elles seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour organiser l’émission et en déterminer les conditions. Il fixera la date d’ouverture et de clôture de la souscription, prendra toutes mesures qu’il jugera nécessaires pour assurer l’émission des actions ; il passera avec toutes banques tous contrats en vue de la souscription des actions à émettre, aux conditions qu’il avisera et formera tous syndicats à cet effet ; il désignera les banques et établissements où seront reçus les souscriptions et versements. Il procédera, s’il y a lieu, à toutes répartitions, remplira toutes formalités, convoquera toutes assemblées générales, et fera tout ce qui sera nécessaire, l’énumération des présents pouvoirs étant énonciative et non limitative ; il pourra déléguer tout ou partie de ces pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres.
Conformément au cinquième paragraphe de l’article sept des statuts, le président du conseil d’administration passera seul la déclaration notariée de souscription et de versement de l'augmentation de capital.
Le montant net de la prime d’émission, après déduction de tous frais quelconques relatifs à l’émission, sera porté à un compte de réserve qui sera la propriété de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, sans distinction entre eux.
La présente décision deviendra définitive par le seul fait de la délivrance des autorisations ministérielles ci-dessus prévues, constatée par acte authentique sur déclaration du Président du conseil d’administration ou, à son défaut, de l’un des vice-présidents.
Deuxième résolution.
L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital ci-dessus autorisée, de modifier ainsi qu’il suit l’article six des statuts :
« Le capital social est fixé à cent trente millions de francs, divisé « en deux cent soixante mille actions nominatives de cinq cents » francs chacune, dont quarante millions de francs forment le capital initial qui a été approuvé par le commissaire général de la république en Alsace et Lorraine, et quatre-vingt-dix millions de francs forment le montant d'augmentations réalisées en numéraire ».
Troisième résolution.
L’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
Article huit.
Le premier alinéa de cet article est modifié comme suit :
« Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable un « quart au moins en souscrivant et le surplus sur appels du Conseil d’administration »
Article vingt-quatre.
Le texte actuel est supprimé et remplacé par le suivant:
« Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par un des autres administrateurs qui y ont pris part. »
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par le président ou par l'un des vice-présidents du conseil, soit par l’administrateur-délégué, soit encore par deux Administrateurs. »
Article vingt-neuf.
Le premier alinéa de cet article est modifié comme suit :
« Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale, au siège social, ou en toute localité autre que celle du siège social, fixée par la convocation, dans les six mois de la clôture de l'exercice »
Article trente.
Les deuxième et troisième alinéa de cet article sont modifiés comme suit : Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, être inscrits sur les registres de la société seize jours d'avance s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire et cinq jours d’avance s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, ou réunie extraordinairement. Toutefois, le conseil d’administration a toujours la faculté d’admettre aux assemblées générales les actionnaires qui seront inscrits sur les registres de la société, en dehors des limites qui viennent « d’être fixées »
Au sixième alinéa (devenant cinquième alinéa), l’énumération des sociétés est complétée par celle des sociétés à responsabilité limitée, de façon à lire :
« Les sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou par un mandataire, les sociétés anonymes « par un administrateur-délégué, un directeur permanent ou même par « un simple délégué pourvu d’une autorisation du conseil d'administration, les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité « limitée par un de leurs gérants ou par un mandataire, etc... »
Article trente-sept.
Le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant :
« Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en « justice ou ailleurs, sont signés, soit par le président ou l’un des vice-présidents du conseil, soit par l’administrateur-délégué, soit par deux administrateurs ».
Article quarante et un.
Le texte du huitième alinéa est modifié comme suit :
« Dix pour cent mis à la disposition du conseil d’administration pour être répartis au personnel, tant par distribution en espèces que par affectation à des organismes de prévoyance en faveur du personnel. Cette répartition sera faite par le conseil d’administration, suivant un règlement établi par lui. Le personnel a droit, d’autre part, en vertu du contrat d'amodiation, à vingt-cinq pour cent dans la part du superbénéfice revenant à l'état. »
Article quarante-cinq.
Les douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième alinéa sont supprimés et remplacés par le texte suivant :
« L’assemblée générale extraordinaire prévue au présent article, est soumise aux dispositions spéciales de la loi du 1er mai 1930 ou toute autre loi modificative. »
En conséquence :
Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Ses délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, sans limitation.
L’assemblée qui a à délibérer sur des modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société, n’est régulièrement constituée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’actionnaires représentant les trois quarts au moins du capital social.
Lorsqu’il s’agit de délibérer sur des modifications autres que celles touchant à l’objet ou à la forme de la société, si, sur une première convocation, l’assemblée n’a pu réunir les deux tiers du capital social, une nouvelle assemblée peut être convoquée et délibérer valablement si elle est composée d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social. Si cette seconde assemblée n’a pu réunir la moitié du capital social, il peut en être convoqué une troisième qui délibère valablement si elle représente le tiers au moins du capital social à défaut de ce quorum, cette troisième assemblée, délibérant aux mêmes conditions de quorum, peut être a prorogée pour une date comprise entre le septième jour qui suit le dernier avis de convocation dont il va être parlé et la fin d'une période de deux mois qui suit la date de la troisième assemblée. Ces deuxième, troisième et dernière assemblée sont convoquées au moyen de deux insertions prescrites par la loi, faites à une semaine d’intervalle dans le « bulletin des annonces légales obligatoires » et dans un journal d'annonces légales du siège social, reproduisant l’ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente « assemblée. »
Quatrième résolution.
Pour opérer les dépôts légaux et faire publier les présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait.
L'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1931 a réuni un nombre d’actionnaires représentant soixante millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille francs de capital, soit plus du quorum nécessaire à sa validité qui était de cinquante-quatre millions de francs.
Les résolutions ci-dessus ont été votées à mains levées à l'unanimité.