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Copie d'acte social

Entre les soussignés :

1. M. Émile Leblanc, négociant armateur demeurant à Rouen, rue du Baillage, n°4,
2. M. François Marie Théodore Charlemaine, aussi négociant armateur demeurant à Rouen, rue Bertrand, n°6,
3. M. Jules Henri Raoul Guian, négociant en charbons demeurant à Rouen, rue Crevier n°16,
4. M. Lucien Worms, négociant, chevalier (de la Légion d'honneur, demeurant à Paris, avenue de la Grande Armée, n°22,
5. Et Madame Emma Worms, propriétaire demeurant à Paris, boulevard Haussmann, n°45, veuve de Monsieur Louis Emmanuel Arthur Delavigne.
A été convenu et arrêté ce qui suit :

Art. 1. II est formé entre les sus-nommés une société en nom collectif à l'égard de Messieurs Leblanc, Charlemaine et Guian, et en commandite seulement à l'égard de M. Worms et de Mme Delavigne. Elle sera la continuation de la société de fait existant actuellement entre Messieurs Leblanc et Charlemaine et les deux mêmes commanditaires ; aura pour objet ses armements maritimes, les transports par terre et par mer, Ie commerce des charbons et toutes autres opérations s'y rattachant.

Art. 2. La durée de la société est fixée à six années consécutives, qui commenceront à courir Ie 1er janvier 1903 pour finir Ie 31 décembre 1909, sauf ce qui va être dit, sous l'art. 10 ci-après pour M. Charlemaine. Son siège est fixé à Rouen, rue Jeanne d'Arc, n°17, avec succursales à Paris, Dieppe et Elbeuf sur Seine.

Art. 3. La raison sociale sera Leblanc, Charlemaine, Guian & Cie. La société sera administrée en commun par eux ; ils auront tous les trois la signature sociale, mais ne pourront en faire usage que pour les besoins de la société.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million de francs qui sera fourni comme suit :

Ce capital sera réalisé et versé le 1er janvier 1903 en matériel, marchandises et espèces, d'après l'état qui en sera dressé par les associés et constaté par les livres de la société.

Art. 5. Les mises sociales produiront, au profit de chaque associé et à compter du jour fixé pour le départ de la société, des intérêts au taux de 4% l'an payables tous les 6 mois.

Art. 6. Chaque associé pourra, en outre, mais avec le consentement des autres associés, verser dans la société des fonds en compte courant produisant un intérêt de 4% I'an à compter du versement, lequel pourra être prélevé tous les 6 mois - et les fonds ainsi versés ne pourront être retirés par celui qui les aura versés qu'après avoir averti ses co-associés au moins 6 mois à l'avance.

Art. 7. Les trois associés gérants prélèveront également chaque année, avant tout partage, chacun une somme de 6.000 francs à titre de rémunération de leurs peines et soins donnés aux affaires de la société.

Art. 8. Les écritures seront tenues exactement en partie double par les soins des associés gérants et toujours ouvertes aux commanditaires, ou à leurs délégués qui auront constamment droit à toute communication.

Art. 9. A la fin de chaque année, c'est-à-dire au 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 1903, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire sera transmis sur un registre à ce destiné et signé par tous les associés qui en retireront une copie également signée d'eux.
Après les prélèvements prévus aux Art. 5, 6 et 7 ci-dessus, et l'acquit des frais généraux et de toutes les charges de la société, les bénéfices nets annuels seront répartis entre les associés de la manière suivante :

1. Pendant les 2 premières années sociales :
33,33% à M. Leblanc,
33,33% à M. Charlemaine,
23,34% à M. Guian,
10,00% aux commanditaires, soit pour chacun d'eux 5%
2. A partir de la troisième année sociale, celle-ci comprise jusqu'à la fin de la société :
40% à M. Leblanc,
40% à M. Guian,
10% à M. Charlemaine, devenu associé commanditaire, ainsi qu'on le verra par l'art. 10 ci-après,
5% à Mme Delavigne
5% à M. Worms.
Les pertes, s'il y en avait, seraient supportées par les associés dans la même proportion, mais sans que, dans aucun cas, les commanditaires puissent être tenus au-delà de leur commandite.

Art. 10. Retraite de M. Charlemaine.
A l'expiration de la deuxième année sociale, c'est-à-dire Ie 31 décembre 1904, M. Charlemaine cessera d'être gérant et associé en nom collectif pour devenir alors, de plein droit, pour les quatre années restant à courir, simple commanditaire pour Ie montant de son apport social, soit F 500.000. La société continuera d'être en nom collectif à l'égard des deux autres gérants. La raison et la signature sociales deviendront alors Leblanc, Guian & Cie. Les publications légales seront faites dans Ie mois par les soins des gérants à l'effet de constater la retraite de M. Charlemaine comme associé en nom collectif et l'augmentation de la commandite. A partir de cette retraite, le partage des bénéfices ou des pertes se fera de la manière ci-dessus indiquée pour la période de la société restant à courir, mais l'allocation stipulée au profit de M. Charlemaine comme associé gérant se trouvera, bien entendu, supprimée. Toutes les autres stipulations des présentes continueront à recevoir leur application. Dans le cas où M. Charlemaine viendrait à décéder avant le 31 décembre 1904, époque à laquelle il doit devenir commanditaire, la société ne serait pas dissoute mais se continuerait au contraire avec tous ses effets, avec ses héritiers et représentants dans les conditions de l'article 13 ci-après.

Art. 11. En cas de perte de la moitié du capital social, chaque associé aurait le droit d'exiger la dissolution de la société. Si cette dissolution a lieu par expiration de son terme, la liquidation en serait faite par les trois gérants seuls. Tous les pouvoirs utiles sont dès à présent donnés aux gérants pour cette liquidation.

Art. 12. Décès des commanditaires.
Le décès des commanditaires, même de tous, avant l'expiration de la durée de la société n'en entraînera pas la dissolution ; elle se continuerait dans les mêmes conditions, droits et charges, entre les associés survivants, les héritiers et représentants du commanditaire décédé, qui seront également commanditaires en lieu et place de leur auteur pour le montant des droits de ce dernier, tels qu'ils résulteront du dernier inventaire social précédant le décès.

Art. 13. Décès des gérants.
Le décès de l'un des deux gérants survivants survenant avant l'expiration de la société en entraînerait, de plein droit, la dissolution qu'il y ait ou non des commanditaires à cette époque. Le dernier associé gérant survivant aura la faculté si bon lui semble et à charge de déclarer son option dans les trois mois du décès de son co-gérant, de conserver pour son compte personnel tout l'actif social quel qu'il soit et de continuer seul les affaires de la société. Dans ce cas, les droits des héritiers et représentants du dernier associé gérant décédé, ainsi que les droits des commanditaires s'il en existe alors seraient également fixés irrévocablement par le dernier inventaire social précédant le décès sans qu'ils puissent prétendre aux résultats des affaires postérieures à cet inventaire, lesquelles resteraient entièrement pour le compte de la société continuée entre les survivants, gérants et commanditaires, ou pour le compte du dernier associé gérant si, alors, il n'existe plus de commanditaire.
Passé ce délai de trois mois sans avoir notifié son opinion par écrit aux ayants droit, le gérant survivant sera considéré comme optant pour la conservation de l'actif social.
Si le dernier associé gérant ne voulait pas user de cette faculté, la liquidation de la société en serait faite par ce gérant survivant seul avec tous les pouvoirs les plus étendus à cet effet ; elle devrait être terminée dans Ie délai de six mois.

Art. 14. Dans tous les cas de décès prévus ci-dessus par les art. 12 et 15, si cet événement survenait avant la clôture du premier inventaire social, les héritiers ou représentants de l'associé gérant ou commanditaire décédé n'auraient droit qu'aux sommes portées à leur crédit sur les livres de la société avec l'intérêt de ces sommes au taux de 4% l'an, depuis le jour de leur passation au crédit de leur compte, sans jamais pouvoir prétendre à aucun autre droit dans les opérations sociales en cours depuis l'origine de la société. Cette formerait le montant de la commandite de ses héritiers et représentants.

Art. 15. Dans le cas où le dernier gérant survivant usant de la faculté à lui concédée par l'article 13 ci-dessus, conserverait l'actif social, il devrait rembourser aux ayants droit les sommes leur revenant pour moitié dans un an du jour du décès et pour l'autre moitié 18 mois après ce décès. Les intérêts de ces sommes seraient payés au taux de 4% l'an chaque année en deux termes égaux et décroîtraient au fur et à mesure des versements de capital.
La société continuée entre les survivants des associés ou le dernier associé gérant conservant l'actif social, auront toujours la faculté de se libérer par anticipation à la charge de prévenir les créanciers au moins un mois à l'avance et par écrit. Tous les paiements en principal et intérêt auraient lieu au siège social ou en la demeure du dernier survivant des gérants.
A défaut de paiement d'une seule fraction de capital ou d'un seul terme d'intérêts à leur échéance, tout ce qui resterait dû alors en principal, intérêts ou autres accessoires deviendrait exigible si bon semblait au créancier, un mois après un commandement de payer resté sans effet. Dans Ie délai d'un an du jour du décès, la société continuée entre les survivants ou le dernier associé gérant conservant l'actif social devrait justifier aux héritiers du prédécédé, ou aux commanditaires s'il en existe, de l'acquit de toutes les charges sociales, de façon à dégager complètement la responsabilité desdits héritiers ou commanditaires à l'égard des tiers.
Si pour n'importe quelle cause le ou les associés survivants venaient à cesser le commerce faisant l'objet de la société dont s'agit, ou à former une nouvelle société pour son exploitation, les sommes revenant aux héritiers et représentants du ou des associés prédécédés, ou aux commanditaires, deviendraient immédiatement et de plein droit exigibles et la justification de l'acquit de toutes les charges sociales devrait leur être faite aussi immédiatement.
A la garantie de I'exécution de toutes ces obligations, tout l'actif social resterait affecté par privilège spécial et nantissement expressément réservé aux ayants droit et si cet actif social comprend alors des immeubles, lesdits créanciers auraient Ie droit de remplir, aux frais de I'associé survivant, toutes les formalités utiles pour la conservation de ce privilège.
Art. 16. Si, parmi les héritiers ou représentants d'associés décédés, il se trouvait des mineurs ou autres incapables, leur tuteur ou représentant légal n'aurait besoin d'aucune autorisation particulière pour agir en leur nom dans les affaires de la société.
Dans aucun cas de décès ni pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être jamais requis d'apposition de scellés, ni d'inventaire judiciaire au siège de la société, à la requête des héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés.

Art. 17. Pour faire publier les présentes tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original. Fait et signé.