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1970.10.23.Entre Worms & Cie et Worms CMC.Apport des fonds de commerce.Traité
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23 octobre 1970
Traité d’apport par Worms et Compagnie à Worms CMC
Par devant Me Jean Chalain soussigné, notaire associé de la Société civile professionnelle, titulaire d’un office notarial à la résidence de Paris, et dénommée Jean Chalain, Jacques Chalain, Michel Dallot notaires associés,
Ont comparu :
Monsieur Brocard Guy, Charles, Eugène, François, Marie, demeurant à Paris (septième arrondissement) 39 rue de l’Université,
Agissant au nom et comme associé gérant responsable ayant la signature sociale de la société Worms et Compagnie, société en commandite simple, dont le siège social est à Paris (neuvième arrondissement) 45 boulevard Haussmann, au capital de douze millions de francs, et pouvant comme les autres gérants, agir seul au nom de ladite société en vertu de l’article 12 des statuts.
Ladite société :
- Constituée définitivement le seize mars mil huit cent soixante quatorze, sous le forme de société en nom collectif, aux termes d’un acte sous seings privés, en date à Paris du seize mars mil huit cent soixante quatorze, enregistré à Paris, le dix sept mars suivant, folio 47 case [illisible]
- existant actuellement sous la raison sociale Worms et Compagnie et la forme de société en commandite simple, dont la durée expire le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, aux termes d’un acte reçu par Me Jean Chalain notaire à Paris, prédécesseur immédiat de la société civile professionnelle indiquée en tête des présentes, le vingt décembre mil neuf cent cinquante six,
Le tout publié conformément à la loi.
Ladite société inscrite au registre du commerce de Paris sous le numéro 54 B 5066 et inscrite à l’Institut national de la statistique et des études économiques, sous le numéro 833 75 109 0 I.
La société Worms et Compagnie dénommée au cours des présentes Société Worms.
D’une part
Et Monsieur Labbé Robert, Marcel, négociant armateur, demeurant à Paris (dix-septième arrondissement) avenue Gourgaud n° 8,
Agissant au nom et en qualité de président directeur général de la société Worms Compagnie maritime et charbonnière, société anonyme, au capital de vingt-neuf millions quatre-vingt douze mille huit cent francs, dont le siège social est à Paris (neuvième arrondissement) 50 boulevard Haussmann,
Spécialement autorisé à l’effet des présentes, aux termes d’une délibération du conseil d’arrondissement de ladite société, en date du trente juin mil neuf cent soixante-dix, dont un extra certifié conforme du procès-verbal est demeuré ci-joint et annexé après mention.
Ladite société :
- constituée originairement sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seings privés en date à Paris du premier décembre mil neuf cent cinquante-six, enregistré à Paris ssp. Sociétés le trois décembre mil neuf cent cinquante-six, n° 18C, aux droits de quatorze millions sept cent mille anciens francs.
- transformée en société anonyme sans modification de dénomination et de siège social, par application des articles 31 et 41 de la loi du sept mars mil neuf cent vingt-cinq, et de l’article 20 des statuts aux termes d’un acte sous seings privés en date à Paris du quatorze décembre mil neuf cent cinquante-six, enregistré à Paris ssp sociétés, le quinze décembre mil neuf cent cinquante-six, n° 577, aux droits fixes.
Un original des deux actes sus énoncés a été déposé au rang des minutes de Me Jean Chalain notaire susnommé, aux termes d’un acte reçu par lui le vingt décembre mil neuf cent cinquante-six.
Le tout déposé et publié conformément à la loi.
Ladite société inscrite au registre du commerce de Paris sous le numéro 56 B 13.587 et inscrite à l’Institut national de statistique et des études économiques sous le numéro 651 75 109 0023.
La société Worms Compagnie maritime et charbonnière dénommée au cours des présentes la société Worms CMC.
D’autre part.
Lesquels, es-qualités, préalablement à l’apport partiel d’actif par la Société Worms au profit de la société Worms CMC, ont rappelé et exposé ce qui suit :
Exposé
Il est rappelé que l’objet de la société Worms CMC tel qu’il figure à l’article 3 des statuts est le suivant :
« La société continue d’avoir pour objet, directement ou indirectement, dans l’Union française et à l’étranger :
- l’organisation et l’exploitation de tous services et entreprises de transports maritimes et aériens ;
- la mise en construction, l’achat, la vente, la location, l’armement, l’échange, la réparation et l’exploitation de tous navires et engins de transport de toutes espèces ;
- toutes activités complémentaires et accessoires de celles-ci-dessus et notamment toutes opérations d’affrètement, de consignation, de transit et de manutention ;
- l’importation, l’exportation, le commerce et l’utilisation des charbons, de tous autres combustibles et carburants et de tous appareils et matériels s’y rapportant : les exploitations forestières, les industries, le négoce, l’importation et l’exportation des bois et produits dérivés ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, sociétés, entreprises, commerces ou industries pouvant se rattacher à l’un des objets de sociétés nouvelles, d’apport en société, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement, et plus généralement toutes opérations maritimes, commerciales, industrielles, totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes, de la manière la plus étendue.
Le fonds de commerce correspondant à certaines activités de la société Worms, fonds de commerce qui va être transféré ainsi qu’il va être dit ci-après à la société Worms CMC, a fait l’objet d’une location gérance par la société Worms à Worms CMC, suivant acte sous seings privés, en date à Paris du quinze janvier mil neuf cent cinquante-sept, enregistré à Paris, cinquième bureau des baux, seize janvier mil neuf cent cinquante-sept, folio, case 795,
Cette location, primitivement prévue jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent cinquante-neuf, s’est renouvelée jusqu’à ce jour par tacite reconduction.
En outre, des immeubles dans lesquels les différentes activités transférées par la société Worms à la société Worms CMC, s’exercent, sont restés la propriété de la société Worms.
Il est apparu nécessaire, en vue de s’assurer une meilleure exploitation et d’accélérer l’évolution des activités de Worms CMC, d’apporter la propriété du fonds de commerce et celle des immeubles d’exploitation.
Cette opération représente pour la société Worms l’aboutissement d’une politique en vue de se transformer en une société holding.
Les étapes précédentes avaient constitué successivement :
- en mil neuf cent quarante-cinq, création d’une société autonome pour la construction de navires de mer, absorbée depuis par les Chantiers navals de La Ciotat.
- en mil neuf cent cinquante-six, création de Worms CMC, société anonyme chargée d’exploiter les activités d’ordre maritime et de combustibles, pour lesquelles le fonds de commerce correspondant avait été mis en location gérance, et les immeubles d’exploitation ou accessoires étaient conservés dans le patrimoine de la société Worms.
- en mil neuf cent soixante-quatre, constitution de la société financière Worms et Compagnie, société en nom collectif, devenue en mil neuf cent soixante-sept, la société anonyme banque Worms et Compagnie, qui a repris toutes les activités de banque exercées auparavant par la société Worms.
Ces efforts de spécialisation économique et juridique des diverses activités du groupe se sont également traduits au niveau des filiales importantes de la société Worms, puisque la Nouvelle Compagnie havraise péninsulaire de navigation a de son côté fusionné en mil neuf cent soixante-huit, avec la Société nouvelle des chargeurs de l’Ouest.
Toutes les grandes filiales de la société Worms sont propriétaires de leur fonds de commerce et de leurs biens d’exploitation, seule Worms CMC faisant exception, pour des raisons parfaitement compréhensibles lors de sa constitution.
En effet, à cette époque Worms CMC était tournée essentiellement vers l’armement de navigation de mer, activité qu’elle a entièrement abandonnée tandis que les activités d’agent maritime et de vente de combustibles aussi bien solides, que liquides ou gazeux sont en pleine expansion.
Ceci conduit donc à doter Worms CMC des installations à terre lui permettant de poursuivre les efforts de conversion entrepris.
Sur le plan juridique, il est pour la même raison préférable que Worms MC soit propriétaire du fonds de commerce qu’elle exploite effectivement et des immeubles servant à l’exploitation.
Lesdits apports seront effectués, comme il est dit plus loin, dans le cadre de la législation sur les apports partiels d’actifs bénéficiant des avantages fiscaux attachés aux fusions et opérations assimilées.
Ceci exposé,
Traité d’apport
Monsieur Brocard, es-qualité, apporte, en obligeant la société qu’il représente aux garanties ordinaires et de droit, à la société Worms CMC, ce qui est accepté par Monsieur Labbé es-qualité, les biens mobiliers et immobiliers énumérés et décrits ci-après, étant entendu que ledit apport est fait sous les conditions suspensives qui seront ci-après précisées.
Désignation des biens apportés
A/ Immeubles
Désignation
L’apport d’actif immobilier consiste dans les immeubles ou biens et droits immobiliers situés à :
Article 1er
Brest (Finistère)
16, rue du Commandant Malbert (ancien quai de l’Ouest)
Terrain et constructions.
Article 2
Dieppe (Seine-Maritime)
4, boulevard de la Libération
Terrain et constructions.
Article 3
Dunkerque (Nord)
77, rue du Maréchal Foch
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 4
Dunkerque (Nord)
10 bis, quai de la Citadelle
Terrain et constructions .
Article 5
Le Havre (Seine-Maritime)
138 et 140, boulevard de Strasbourg et 77, rue Jules Siegfried
Terrain et constructions.
Article 6
Le Havre (Seine-Maritime)
50, rue Dumont d’Urville
Terrain et constructions.
Article 7
Le Havre (Seine-Maritime)
40, rue Lord Kitchener
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 8
Maisons Laffitte (Yvelines)
4, avenue Corneille et 11, avenue Sully
Terrain et constructions.
Article 9
Malo-les-Bains (Nord)
81, avenue du Casino
Terrain et constructions.
Article 10
Marseille (Bouches-du-Rhône)
30, boulevard Robert Schuman
43, rue de l’évêché
Terrain et constructions.
Article 11
Marseille (Bouches-du-Rhône)
8, chemin de la Madrague
Terrain et constructions.
Article 12
Marseille (Bouches-du-Rhône)
11, avenue Frédéric Mistral
Terrain et constructions.
Article 13
Marseille (Bouches-du-Rhône)
57, avenue Pasteur
Locaux dépendant d’un immeuble collectif
Article 14
Mont Saint Aignan (Seine-Maritime)
2, rue Thouroude
Terrain et constructions.
Article 15
Mont Saint Aignan (Seine-Maritime)
Angle rue du Belvédère et rue des Murets
Terrain indivis
Article 16
Nanterre (Hauts-de-Seine)
1 et 3, allée du Berry et allée du Poitou
Locaux dépendant d’un immeuble collectif
Article 17
Paris (dix-septième arrondissement)
73, boulevard Berthier et 13, rue Le Chatelier
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 18
Quinsac (Gironde)
Domaine de la retirance
Terrain et constructions.
Article 19
Rouen (Seine-Maritime)
18, 20, 22, rue Gaston Boulet et rue Buffon
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 20
Rouen (Seine-Maritime)
30, rue Thomas Dubosc
Terrain et constructions.
Article 21
Rouen (Seine-Maritime)
Rue de Lillebonne
Terrain et constructions.
Article 22
Sainte Adresse (Seine-Maritime)
4, place Frédéric Sauvage
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 23
Toulon (Var)
462, avenue de la République
Locaux et dépendant d’un immeuble collectif.
Article 24
Angoulême (Charente Maritime)
8, rampe Ouest et 100, rue de Bordeaux et 86, 88 et 90 rue de Bordeaux
Terrain et constructions.
Article 25
Bayonne (Basses-Pyrénées)
Place du réduit et allées Bouffiers n°8
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 26
Bayonne (Basses Pyrénées)
Quai de Lesseps (ou Saint-Bernard)
Constructions.
Article 27
Bayonne (Basses Pyrénées)
Allées Marines n° 37 et 38
Terrain et constructions.
Article 28
Bayonne (Basses Pyrénées)
Allées Marines n° 65, 66, 70 et 71
Terrain et constructions.
Article 29
Bordeaux (Gironde)
Allée de Chartres n°7
Terrain et constructions.
Article 30
Bordeaux (Gironde)
12 et 13 quai Louis XVIII
Terrain et constructions.
Article 31
Lormont (Gironde)
Cité Carriet
Terrain et constructions.
Article 32
Dieppe (Seine-Maritime)
Quai de Norvège
Terrain et constructions.
Article 33
Elbeuf (Seine-Maritime)
Rue Pierre Curie n° 3, 6 et 12
Quai de l’Hôtel de Ville et rue Bourdon n° 13 et 15
Terrain et constructions.
Article 34
Le Havre (Seine-Maritime)
Rue Geoffray n° 4 et 8 et quai Colbert n° [illisible]
Terrain et constructions.
Article 35
Le Havre (Sanvic) (Seine-Maritime)
8 et 10 rue de Chateaudun
Terrain et constructions.
Article 36
Le Mans (Sarthe)
72, 74 et 76 rue de La Fuie
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 37
Louviers (Eure)
8 et 10 rue des quatre moulins
Rue du Cornu et rue du Tarabit
Terrain et constructions.
Article 38
Marseille (Bouches-du-Rhône)
34, boulevard du Capitaine Gèze
Constructions.
Article 39
Montgeron (Essonne)
7, rue des Bons enfants
Terrains et constructions.
Article 40
Nantes (Loire-Atlantique)
20, rue Anatole Le Braz
Locaux dépendant d’un immeuble collectif.
Article 41
Périgueux (Dordogne)
17, rue Gambetta
Terrain et constructions.
Désignation de chaque apport immobilier
En ce qui concerne la désignation des biens immobiliers ci-dessus énoncés, les parties conviennent qu’elle sera établie d’une manière plus précise, et ce, pour les besoins de la publicité foncière, en un acte faisant suite aux présentes.
À cet effet, monsieur Brocard et monsieur Robert Labbé, es-qualités, donnent tous pouvoirs à madame Yvonne Lefranc, secrétaire à Paris 26 boulevard Saint-Denis, épouse de monsieur Jean-Louis Pelou.
Urbanisme
Les certificats d’urbanisme concernant les immeubles apportés et ceux dont dépendent les biens et droits apportés, ont été demandés dès avant ce jour.
Monsieur Brocard et monsieur Robert Labbé, es-qualités, donnent tous pouvoirs à madame Pelou susnommée à l’effet de déposer dans un acte faisant suite aux présentes, au rang des minutes de la société civile professionnelle indiquée en tête des présentes, les certificats d’urbanisme et autres pièces administratives, dès réception.
Évaluation
Lesdits immeubles et biens immobiliers sont évalués :
Article 1er – trois cent mille francs, ci : 300.000 F.
Article 2 – deux cent mille francs, ci : 200.000 F.
Article 3 – quatre-vingt mille francs, ci : 80.000 F.
Article 4 – quatre cent quatre-vingt mille francs, ci : 480.000 F.
Article 5 – neuf cent mille francs, ci : 900.000 F.
Article 6 – quatre cent mille francs, ci : 400.000 F.
Article 7 – cent quatre-vingt mille francs, ci : 180.000 F.
Article 8 – huit cent mille francs, ci : 800.000 F.
Article 9 – cent trente mille francs, ci : 130.000 F.
Article 10 – un million quatre cent mille francs, ci : 1.400.000 F.
Article 11 – quatre cent mille francs, ci : 400.000 F.
Article 12 – quatre cent cinquante mille francs, ci : 450.000 F.
Article 13 – quatre-vingt mille francs, ci : 80.000 F.
Article 14 – trois cent vingt mille francs, ci : 320.000 F.
Article 15 – cent soixante-dix mille francs, ci : 170.000 F.
Article 16 – soixante mille francs, ci : 60.000 F.
Article 17 – quatre cent dix mille francs, ci : 410.000 F.
Article 18 – deux cent mille francs, ci : 200.000 F.
Article 19 – huit cent quinze mille francs, ci : 815.000 F.
Article 20 – deux cent mille francs, ci : 200.000 F.
Article 21 – quatre cent mille francs, ci : 400.000 F.
Article 22 – deux cent quarante mille francs, ci : 240.000 F.
Article 23 – cent mille francs, ci : 100.000 F.
Article 24 – cent soixante mille francs, ci : 160.000 F.
Article 25 – deux cent soixante mille francs, ci : 260.000 F.
Article 26 – deux mille cinq cents francs, ci : 2.500 F.
Article 27 – cent trente mille francs, ci : 130.000 F.
Article 28 – six cent mille francs, ci : 600.000 F.
Article 29 et article 30 – un million quatre mille francs, ci : 1.004.000 F.
Article 31 – quarante mille francs, ci : 40.000 F.
Article 32 – cent quatre-vingt-six mille francs, ci : 186.000 F.
Article 33 – cent soixante mille francs, ci : 160.000 F.
Article 34 – cent soixante-deux mille francs, ci : 162.000 F.
Article 35 – cinquante mille francs, ci : 50.000 F.
Article 36 – quarante-cinq mille francs, ci : 45.000 F.
Article 37 – cent dix mille francs, ci : 110.000 F.
Article 38 – soixante-huit mille francs, ci : 68.000 F.
Article 39 – cent soixante mille francs, ci : 160.000 F.
Article 40 – quatre-vingt-dix mille francs, ci : 90.000 F.
Article 41 – deux cents quatre-vingt mille francs, ci : 280.000 F.
Soit un total de douze millions deux cent vingt-deux mille cinq cents francs, ci : 12.222.500 F.
B. Droits sociaux
Quatre cent quatre-vingt-quinze parts de dix francs chacune, de la Société civile immobilière Prado la mer, dont le siège est à Marseille 356 avenue du Prado, ladite société au capital de cinq mille francs divisé en cinq cents parts de dix francs chacune, et n’ayant pas la transparence fiscale,
Ladite société ayant pour objet l’achat et l’exploitation d’un immeuble situé à Marseille 356 avenue du Prado.
La société Worms est propriétaire desdites parts par suite de l’acquisition qu’elle en a faite aux termes d’un acte reçu par Me Lorrain notaire à Marseille le vingt-quatre novembre mil neuf cent cinquante-trois.
Observation étant ici faite que ladite cession a été dument accepté par monsieur Roche seul co-associé et dispensé de signification par ledit monsieur Roche en sa qualité de gérant de ladite société.
De monsieur Léon Laupie négociant, demeurant à Marseille 69 rue Fortuné.
Cette cession a eu lieu moyennant un prix payé comptant et quittancé audit acte.
Évaluation
Lesdites parts évaluées trois cent mille francs.
C/ Fonds de commerce
Le fonds de commerce afférent aux activités ci-après :
Toutes opérations maritimes, spécialement :
- affrètement de navires,
- consignation de navires,
- transit,
- manutention, agence de voyages, opérations de transport
Toutes opérations combustibles, spécialement :
- importation, exportation, transformation, commerce de tous combustibles solides, liquides ou gazeux, et de tous carburants,
- manutention et transit,
- installation de chauffage et vente d’appareils.
Exploité à Paris 45 boulevard Haussmann,
Pour lequel la société Worms est inscrite au registre du commerce de Paris sous le numéro 54 B 5066.
Avec les points de vente, succursales, agences et établissements secondaires, pour lesquels la société Worms est notamment inscrite à divers registres du commerce, savoir :
Bayonne
Bordeaux
Boulogne-sur-Mer
Brest
Dieppe
Dunkerque
Elbeuf
Le Havre
Louviers
Marseille
Nantes
Périgueux
Rouen
Sète
Tours-la-Riche
En ce compris : la clientèle et l’achalandage y attachés, et éventuellement les droits au baux des locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce, et ce, pour le temps en restant à courir.
Observation étant ici faite que la société Worms et Compagnie ne fait pas apport de son nom commercial.
Et le bénéfice de toutes concessions privées ou publiques, contrats, marques, brevets et licences, sans aucune exception ni réserve, pouvant concerner l’activité du fonds de commerce présentement apporté.
Ainsi que ledit fonds de commerce existe avec tous les éléments qui le composent, à l’exception du nom commercial, ainsi qu’il a été dit ci-dessus ; avec en outre, toutes extensions et acquisition complémentaires pouvant profiter à la société Worms CMC à la suite du contrat de gérance libre rappelé à l’exposé qui précède.
Évaluation
Ledit fonds de commerce évalué pour l’ensemble des éléments apportés à la somme de cinq cent mille francs.
D. Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport partiel d’actif, la société Worms CMC prendra en charge uniquement le passif désigné ci-après, savoir :
La somme de vingt-deux mille cinq cents francs, représentant le solde du prix de vente restant dû par la société Worms sur les biens et droits immobiliers dépendant de l’immeuble sis au Mans (Sarthe) rue de la Fuie, numéros 72, 74 et 76.
Étant ici rappelé que la société Worms a acquis lesdits biens en leur état futur d’achèvement de travaux, moyennant un prix global et forfaitaires de quarante cinq mille francs, taxe à la valeur ajoutée incluse, sous la condition suspensive que dans un délai de six mois à compter du vingt mai mil neuf cent soixante-dix, la société venderesse justifie qu’elle satisfait aux conditions définies par l’article 23b du décret du vingt-deux décembre mil neuf cent soixante-sept.
Ladite condition suspensive étant actuellement réalisée, ladite vente est devenue définitive et en conséquence la première partie du prix, soit vingt-deux mille cinq cents francs a été payée à la société venderesse, le solde étant stipulé payable à l’achèvement des travaux.
E. Balance
L’actif brut apporté s’élevant savoir :
- biens immobiliers : douze millions deux cent vingt-deux mille cinq cents francs, ci : 12.222.500 F.
- droits sociaux : trois cent mille francs, ci : 300.000 F.
- Fonds de commerce : cinq cent mille francs, ci : 500.000 F.
Total : treize millions vingt-deux mille cinq cents francs, ci : 13.022.500 F.
Le passif pris en charge étant de vingt-deux mille cinq cents francs, ci : 22.500 F.
L’actif net ressort à : treize millions de francs, ci : 13.000.000 F.
Déclarations
1) Monsieur Brocard, es-qualité, déclare que la société Worms et Compagnie n’a jamais été en état de faillite ou de règlement judiciaire ou de liquidation de biens et n’a jamais demandé le bénéfice du règlement amiable homologué ;
- que les immeubles apportés sont libres de tous privilèges et hypothèques ;
- que les fonds de commerce apportés, qu’ils aient été créés ou acquis par la société Worms, ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeurs ou de créanciers nantis ;
- que le fonds de commerce, créé par la société Worms en mil huit cent quarante-huit, n’ayant pas fait l’objet d’une exploitation directe par ladite société depuis plus de quatre années, aucune déclaration de chiffre d’affaires et de bénéfices commerciaux n’a à être effectuée.
- en ce qui concerne les baux, conventions et locations ou contrats d’occupation qui ont été consentis à la société Worms,
Monsieur Brocard, es-qualité, oblige la société Worms à rester garante et répondante solidaire de la société Worms CMC envers les divers propriétaires, tant pour le paiement des loyers que pour l’exécution des clauses et conditions des baux et locations dont il s’agit.
- en ce qui concerne les locations consenties par la société Worms, monsieur Brocard, es-qualité, déclare subroger la société Worms CMC dans tous les droits et obligations résultant desdites locations.
Monsieur Robert Labbé déclare en outre avoir parfaite connaissance des clauses et conditions des baux et locations qui ont été consentis à la société Worms ou consentis par ladite société.
Propriété jouissance
La société Worms CMC aura la propriété et la jouissance des biens mobiliers et immobiliers compris dans les apports qui précèdent à compter du jour de la réalisation définitive de l’augmentation de capital.
Charges et conditions
Les apports ci-dessus, sont faits sous les charges et conditions suivantes que la société Worms CMC s’oblige à exécuter et à accomplir :
1) Elle prendra les immeubles apportés ainsi que toutes les installations immobilières, industrielles et commerciales y attachées et tout le matériel en dépendant dans l’état où ils se trouveront lors de l’entrée en jouissance, sans garantie de la part de la société Worms contre laquelle ne pourra être exercé aucun recours concernant :
- les erreurs qui se révèleraient dans la désignation ou la contenance des immeubles susindiqués, toute différence de mesure quelle qu’elle soit devant faire son profit ou sa perte ;
- l’état des bâtiments, leur vétusté, les mitoyennetés, les vices de construction ou autres ;
- la vétusté, l’usure, la détérioration des installations ou du matériel.
2) Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues qui peuvent ou pourront grever lesdits immeubles, sauf à elle à s’en défendre et à profiter, en retour, de celles actives, le tout, s’il en existe, à ses risques et périls sans aucun recours contre la société Worms, cette société déclarant que personnellement elle n’a laissé acquérir aucune servitude sur les immeubles apportés et qu’à sa connaissance, il n’en existe pas d’autres que celles résultant des titres de propriété ou de la situation naturelle des lieux.
3) par le seul fait des présentes, elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant aussi bien des plans d’urbanisme, d’aménagement ou d’embellissement des régions et villes où peuvent être situés les immeubles apportés, que des règlements établis pour lesdits immeubles se trouvant en état de copropriété.
4) Elle acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous impôts, taxes et contributions qui peuvent ou pourront grever les biens apportés et supportera toutes les charges quelconques auxquelles peut ou pourra donner lieu la propriété ou l’exploitation des fonds de commerce.
5) Elle continuera toutes les polices d’assurances contre l’incendie, les accidents ou autres risques qui ont pu être contractées par la société Worms relativement aux biens apportés, en paiera exactement les primes et cotisations annuelles et fera mentionner par des avenants auxdites polices les mutations opérées à son profit.
6) Elle prendra les fonds de commerce à elle apporté dans la situation où ils se trouveront lors de l’acquisition de leur propriété, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société Worms pour quelque cause que ce soit.
7) Elle exécutera à compter du jour de son entrée en jouissance et aux lieux et place de la société Worms toutes les charges et obligations des baux apportés, et s’il y a lieu fera signifier l’apport aux bailleurs. Elle continuera à exécuter les baux ou conventions de location ou contrats d’occupation qui ont été consentis par la société Worms.
8) Elle se conformera aux dispositions légales ou réglementaires et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les établissements commerciaux apportés. Notamment, elle fera son affaire, s’il y a lieu, des formalités à accomplir, en application de la loi du vingt quatre février mil neuf cent quarante-deux, en ce qui concerne la délivrance de licences auxquelles est soumise l’exploitation des agences ou bureaux de voyages
9) Elle accomplira les formalités relatives à la publicité foncière auprès des services administratifs compétents dans la circonscription desquels se trouve chacun des immeubles apportés.
Elle remplira enfin, dans les délais légaux, les formalités de publicité relatives à l’apport des fonds de commerce ainsi que toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission de chacun de ces établissements.
De son côté, la société Worms déclare se désister purement et simplement de tous privilèges et de toutes actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés, spécialement immeubles et éléments de fonds de commerce, pour garantie de toutes charges et conditions imposées à la société Worms CMC et notamment pour l’acquit du passif.
En conséquence, elle renonce expressément à ce que toutes inscriptions soient prises à son profit, en tous greffes ou autres bureaux, toute dispense et décharge étant données à cet effet.
Dispositions d’ordre fiscal
Les sociétés Worms et Worms CMC stipulent que sous réserve de l’obtention des agréments ministériels prévus à l’article 16-1 de la loi du douze juillet mil neuf cent soixante-cinq, et à l’article 209-II du code général des impôts, elles entendent placer la présente opération d’apport partiel d’actif sous le régime fiscal des fusions et bénéficier de tous les textes applicables en la matière, spécialement des dispositions des articles 14, 13 et 16 de la loi susvisés du douze juillet mil neuf cent soixante-cinq,
En conséquence, la société Worms impose à la société Worms CMC qui accepte, comme charge spéciale de son apport
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d’après la valeur qu’elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;
- de réintégrer dans les bénéfices imposables, les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables, cette réintégration pouvant être étalée sur une période de quinze ans correspondant à la durée moyenne d’amortissement des biens apportés avec le bénéfice du différé légal.
En outre, la société Worms se réserve la possibilité de bénéficier des dispositions fiscales favorables dans le cas d’une distribution, dans les délais légaux, des titres reçus en rémunération de l’apport, à ses associés.
Remise de titres
Dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la société Worms CMC, la société Worms remettra tous les titres de propriété en sa possession relatifs aux immeubles qu’elle apporte ainsi que les règlements de copropriété des immeubles dont dépendent certaines parties présentement apportées.
Rémunération des apports
La société Worms devant apporter des biens immobiliers et mobiliers atteignant au total une valeur nette de treize millions de francs, il lui sera attribué, en raison de ces apports
- cent trente mille
Actions de cent francs chacune, numérotées de 290.929 à 420.928, lesquelles actions seront créées par la société Worms CMC, à titre d’augmentation de capital, jouissance premier janvier mil neuf cent soixante-et-onze, seront soumises à toutes les dispositions des statuts et assimilées aux actions anciennes.
Conditions suspensives
Il est rappelé que les dispositions du présent contrat sont soumises à la double condition suspensive.
1) de l’obtention des agréments prévue par l’article 16 de la loi du douze juillet mil neuf cent soixante-cinq, I°, et par l’article 209-II du code général des impôts.
2) et de l’approbation définitive de l’apport par l’assemblée générale extraordinaire de la société Worms CMC avant le trente et un décembre mil neuf cent soixante-dix.
Élection de domicile
Pour l’exécution des présentes, les parties font respectivement élection de domicile au siège de la société que chacune d’elles représente.
Pouvoirs
Les comparants es-qualités donnent tous pouvoirs à madame Pelou susnommée, à l’effet d’apporter dans tous actes complémentaires, si besoin est,
- tous renseignements nécessaires à l’accomplissement des formalités de publicité foncière, notamment concernant la désignation ou l’origine de propriété des biens immobiliers et toutes rectifications
- toutes précisions nécessaires aux fins de compléter la désignation de fonds de commerce, et ce, tant en ce qui concerne les formalités de publicité légale que les formalités aux divers registres de commerce.
Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société Worms CMC.
Dont acte
Fait et passé à Paris
L’an mil neuf cent soixante-dix
Le vingt-trois octobre
Et après lecture faite les comparants es-qualités ont signé avec le notaire.
Suivent les signatures et la mention :
« Enregistré à Paris porte Saint-Denis
Le vingt-sept octobre 1970. Bord 610
Case 6. Reçu : cinquante francs.
Signé illisiblement »
Collationnement sur trente feuilles
- Sans renvoi ni mot nul.