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1968.06.03.Entre Société d'études et d'explorations minières et Falta.Acte social.Fusion
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Entre les soussignés :
La Société d’études et d’explorations minières, société anonyme au capital de 100.000 F, dont le siège social est à Paris (9e) : 32, rue de Londres,
représentée par son président directeur général, monsieur Maurice Desoubry, spécialement habilité aux fins des présentes par délibération du conseil d’administration du…
la dite société désignée dans la suite des présentes par le sigle : SETEM,
d’une part,
et la Société de recherches minières du Falta, société anonyme au capital de 500.000 F, dont le siège social est à Paris (9e) : 32, rue de Londres,
représentée par son président directeur général, monsieur René Taillandier, spécialement habilité aux fins des présentes par délibération du conseil d’administration du…
la dite société désignée dans la suite des présentes par l’abréviation Falta,
d’autre part,
il a, préalablement au traité de fusion faisant l’objet des présentes, été exposé et rappelé ce qui suit :
Exposé
I. SETEM est une société anonyme ayant pour objet :
Tant en France qu’aux colonies, pays de protectorat et à l’étranger :
l'étude, l’obtention, l’achat, la vente, la location, la prise à bail, et l’apport de tous droits miniers, permis de recherches ou d’exploitation et concessions minières,
la mise en valeur, l’exploitation soit directe soit par affermage ou amodiation soit en participation ou autrement de tous gisements miniers, minières, carrières et de tous gisements de toute nature,
l’étude, la recherche et l’exploitation d’hydrocarbures solides, liquides et gazeux,
la prospection géophysique des gisements de minerais, de combustibles solides et d’hydrocarbures,
la transformation, le traitement et la vente de tous minerais et métaux ainsi que de tous combustibles solides, liquides et gazeux,
la concession, la location de tout ou partie des gisements miniers, de concessions ou autres biens que la société pourrait posséder à quelque titre que ce soit,
l’étude, l’établissement, l’obtention et l’exploitation de forces motrices, de tous moyens de transports, de manutention et d’embarquement des minerais et autres produits connexes et notamment l’obtention de toutes concessions ferroviaires, hydrauliques et autres, utiles à l’objet de la société,
l’obtention et l’exploitation de toute concession de forêts ou leur acquisition,
toutes constitutions de sociétés, tous apports, toutes interventions, toutes fusions ou absorptions, toutes participations pouvant se rattacher d’une manière quelconque à ce qui précède,
la participation à toutes entreprises accessoires ou connexes sous quelque forme que ce soit et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant s’y rattacher directement ou indirectement.
Son siège social est à Paris (9e) : 32, rue de Londres.
Son capital s’élève à 100.000 F et est divisé en 20.000 actions d’une valeur nominale de 5 F chacune, toutes entièrement libérées.
Elle est immatriculée au registre du commerce de la Seine sous le n° 55 B 4.827 et à l’INSEE sous le n° 802 75 109 0077
La société n’ayant pas d’activité commerciale, il ne dépend aucun fonds de commerce de son actif social.
Il n’existe aucune part de fondateur, ni aucune obligation émise par la SETEM.
II. Falta est une société anonyme ayant pour objet :
la recherche et la prospection par tous procédés des corps liquides ou solides, existant dans le sol, l’exploitation de tous puits, sources, mines, carrières de quelque nature qu’ils soient ; toutes opérations immobilières ou agricoles généralement quelconques,
l’exploitation, sous toutes ses formes par voies directes ou indirectes, de toutes entreprises industrielles, ou commerciales connexes ou susceptibles d’être utiles d’une manière quelconque à la société.
l'achat, l’obtention, l’exploitation, la cession de tous brevets français ou étrangers, inventions, licences, procédés, modèles avec marque de fabrique, se rattachant d’une manière quelconque aux industries ou commerces de la société,
la prise d’intérêts, par voie d’apports, participations, prêts, ouverture de crédit, souscription, fusion, alliance, gestion, achats d’actions ou d’obligations, ou de toute autre manière, dans toutes entreprises ou sociétés et, en général, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
Son siège est à Paris (9e) : 32, rue de Londres.
Son capital s’élève à 500.000 F et est divisé en 20.000 actions d’une valeur nominale de 25 F chacune, toutes entièrement libérées.
Il existe 8.000 parts bénéficiaires créées par Falta, sans valeur nominale, donnant droit à 30 % des bénéfices nets annuels après prélèvement d’un premier dividende de 8 % aux actions et d’un tantième de 10 % au conseil d’administration, et à 30 % du boni de liquidation.
La société est immatriculée au registre du commerce de la Seine sous le n° 55 B 11.534 et à l’INSEE sous le n° 835 75 109 0307V.
III. Falta est propriétaire de 19.950 actions sur les 20.000 actions de 5 F entre lesquelles est divisé le capital de SETEM.
IV. Le projet étant né d’une fusion entre ces deux sociétés, par absorption de SETEM par Falta, les représentants de ces sociétés ont étudié et débattu les conditions de cette fusion sur les bases d’un bilan de la situation active et passive de chacune des deux sociétés, lequel a été dressé par chacune d’elles à la date du 31 décembre 1967.
Ils sont parvenus sur le principe et sur les conditions de cette fusion à un accord qui s’entend encore à titre provisoire et sous réserve de l’approbation définitive par les assemblées générales compétentes et qui va être constaté par le présent acte.
Et cela exposé, il est arrêté et convenu ce qui suit :
Traité de fusion
SETEM, en vue de sa fusion avec Falta, par absorption de SETEM par Falta, apporte à Falta sous les garanties ordinaires et de droit :
tous les biens, droits et valeurs lui appartenant, tels qu’ils existent et son compris dans le bilan de SETEM dressé au 31 décembre 1967, soit généralement tout son actif, sans exception ni réserve,
ce qui est accepté par monsieur Taillandier, ès-qualité, au nom de Falta.
Cet apport à titre de fusion et généralement tout ce qui va être stipulé dans le présent acte, s’entendent toutefois sous la condition qui sera exprimée en fin du dit acte, à la réalisation de laquelle tout est subordonné.
Désignation et évaluation des actifs apportés
Les actifs apportés comprennent, sans que l’énumération qui va suivre puisse être considérée comme limitative :
1°) un portefeuille de titres de participation et de placement comprenant :
- 11.395 actions de la société Le Molybdène,
évaluées : F 85.674,47
- 3.160 actions de la société Compagnie minière des Vosges, évaluées à F 0,01
- 5 actions de la société pétrolière AEF, évaluées F 200
= F 85.874,48
2°) des créances sur débiteurs divers, savoir :
- Compagnie minière des Vosges : F 5.601,61
- Société de recherches minières de Falta : F 27.856,47
- Trésor public : F 237
= F 33.695,08
3°) des espèces en banque s’élevant à F 14.911,32
Total des actifs apportés : F 134.480,88
Monsieur Desoubry, ès-qualité, déclare qu’il n’existe aucun fonds de commerce, ni aucun droit au bail parmi les actifs apportés.
Entrée en jouissance
Falta aura la propriété et la jouissance des biens et droits composant l’apport stipulé ci-dessus à compter du jour où cet apport sera devenu définitif, par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Mais les résultats actifs et passifs de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à Falta à compter du 31 décembre 1967, jour duquel a été arrêté le bilan de SETEM sur la base duquel est effectuée la présente fusion.
D’une manière générale, toutes opérations accomplies par SETEM depuis la même date seront réputées l’avoir été pour le compte de Falta.
Charges et conditions
L’apport ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit et aux charges et conditions suivantes pour lesquelles monsieur Taillandier, ès-qualité, engage Falta qu’il représente et qu’il oblige cette société à exécuter :
- Falta prendra les biens et droits apportés dans l’état où ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit ;
- elle supportera et acquittera, à compter du jour de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, loyers, taxes, primes et cotisations d’assurances et généralement toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent et pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation ;
- elle devra, à compter du même jour, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu être contractés par la société apporteuse, notamment ceux passés avec le personnel et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la dite société.
Prise en charge du passif
En outre, monsieur Taillandier, ès-qualité, oblige expressément Falta à prendre en charge et à acquitter aux lieu et place de SETEM :
1°) tout le passif de SETEM existant au 31 décembre 1967, jour du bilan sus rappelé, lequel passif s’élève à F 2.400,
2°) les frais de toute nature, sans exception ni réserve, qui seraient occasionnés par la dissolution et par la liquidation de SETEM devant s’opérer en conséquence de la fusion, lesquels sont évalués, sauf à parfaire ou à diminuer, à F 2.080,88
Total : F 4.480,88
Rémunération de la valeur nette de l’apport
La valeur brute des biens composant l’apport stipulé à titre de fusion s’élevant, ainsi qu’il résulte des évaluations ci-dessus, à un montant total de F 134.480,88
et le passif pris en charge, augmenté des frais de dissolution et de liquidation, s’élevant à F 4.480,88
La valeur nette du dit apport s’établit à F 130.000,
Cette valeur nette eut correspondu à une augmentation de 130.000 F du capital de Falta et à la création de 5.200 actions nouvelles de 25 F chacune, lesquelles remises in globo à SETEM, dissoute et mise en liquidation au jour de la réalisation de la fusion, eussent été réparties par ses soins entre ses propres ayants droit à raison de treize actions Falta pour cinquante actions SETEM.
Falta étant, comme il a été indiqué dans l’exposé qui précède, propriétaire de 19.950 actions de SETEM eut dès lors reçu 5.150 de ses propres actions.
Falta ne pouvant être propriétaire de ses propres actions renonce expressément par les présentes à exercer les droits qui lui appartiendraient en sa qualité d’actionnaire de SETEM dans la liquidation de cette société, lesquels seront éteints par confusion lors de la réalisation définitive de la fusion, et renonce donc à recevoir les actions par elle-même créées qui lui fussent revenues en cette qualité.
En conséquence, et pour représenter l’apport fusion de SETEM, le capital de Falta sera augmenté de 325 F seulement, au moyen de la création de 13 actions d’une valeur nominale de 25 F chacune, entièrement libérées, lesquelles seront attribuées à SETEM pour être par ses soins réparties entre ses ayants droit autres que Falta.
De telle sorte qu’en suite de l’apport à titre de fusion de SETEM, le capital de Falta qui est actuellement de 500.000 F, divisé en 20.000 actions de 25 F chacune, sera porté à 500.325 F divisé en 20.013 actions de 25 F chacune.
Les actions nouvelles de Falta ainsi attribuées à SETEM porteront jouissance à compter du 1er janvier 1968 et seront entièrement assimilées aux actions composant, avant cette augmentation, le capital de Falta.
SETEM existant sous la forme de société anonyme depuis plus de deux ans, et toutes les actions de son capital étant négociables, les actions nouvelles de Falta attribuées à SETEM seront immédiatement négociables et seront délivrées sous la forme nominative ou la forme au porteur, ainsi qu’il sera demandé par SETEM.
Dissolution de la société absorbée
SETEM sera dissoute par anticipation de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion ici convenue.
Déclarations fiscales
Les parties requièrent l’application, à la présente fusion, du régime de faveur édicté par les articles 15 à 17 de la loi du 12 juillet 1965.
En conséquence, Falta s’oblige expressément à se conformer à toutes les obligations édictées par les dits articles.
Formalités
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, comme d’une manière générale pour faire toutes significations et notifications et pour remplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par Falta.
Pour l’exécution des présentes et de leur suite, les parties font élection de domicile chacune en son siège social ci-dessus indiqué.
Condition de la réalisation définitive de la fusion
En vue de la réalisation définitive de l’apport et de la fusion stipulés au présent acte :
1°) les actionnaires de SETEM seront réunis en assemblée générale extraordinaire, à l’effet d’approuver le présent acte, l’apport et la fusion qui y sont stipulés, de décider, sous la condition de la réalisation de cet apport et de la fusion, la dissolution anticipée de SETEM et, s’il y a lieu, de nommer un liquidateur et de lui déléguer les pouvoirs utiles ;
2°) les actionnaires de Falta seront réunis en assemblée générale extraordinaire à l’effet d’approuver le présent acte, l’apport et la fusion qui y sont stipulés, de décider l’augmentation de capital destinée à rémunérer l’apport de SETEM, de décider les modifications à apporter aux statuts en conséquence, de nommer un ou plusieurs commissaires à l’effet de vérifier ledit apport, les avantages particuliers pouvant en résulter et de faire un rapport à une subséquente assemblée ;
3°) les actionnaires de Falta seront réunis en une subséquente assemblée à l’effet de recevoir le rapport du ou des commissaires vérificateurs, d’approuver définitivement l’apport et l’augmentation de capital, de constater la réalisation définitive des opérations de fusion.
Les conventions qui font l’objet du présent acte s’entendent en conséquence sous réserve et sous la condition des délibérations conformes de ces diverses assemblées ainsi que généralement de l’accomplissement des formalités légales de vérification.
Si cette condition n’est pas réalisée le 1er octobre 1968 au plus tard, les dites conventions resteront à l’état de simple projet et ne produiront aucun effet.
Fait à Paris,
En sept originaux
Le 3 juin 1968
Lu et approuvé
Signé : illisibles